国企改革步入纵深阶段，法律层面的难题逐渐成为横亘在改革道路上的“绊脚石”。如何破局，让“绊脚石”成为改革“垫脚石”，成为制胜关键。

在重庆国企改革战场上，上海中联（重庆）律师事务所（以下简称中联重庆）凭借专业法律智慧，运用“专业工具箱”里的案例数据库、风险预警系统，为国企改革注入强劲法治动能。

特别是针对矿产企业的跨国关停、资产重组、矿产合规等难题，中联重庆办公室高级合伙人牛子文带领团队，从法律专业角度，提供专业知识，以高度的政治责任感和使命感，以向“新”而行，以“质”致远为目标，为国有矿业企业改革保驾护航。

资产重组

助力企业轻装前行

资产重组是国企改革的重头戏，特别是国有矿产企业在重组过程中，存在评估不规范、交易不透明等问题，容易导致国有资产流失。中联重庆牛子文团队在经手的法律实践中就曾遇到多个案例。

重庆市渝矿实业有限责任公司在与重庆市源庆矿业开发有限责任公司（以下简称：源庆矿业公司）合并前，就曾遇到了特殊的难题。

源庆矿业公司代持着某地质队在某破产企业债权人合伙企业的合伙份额，计划将份额无偿划转给地质队。根据法律规定及合伙协议约定：“普通合伙人经投委会审议通过，并经有表决权占合伙企业三分之二以上的合伙人表决通过，可以转让全部合伙企业份额，否则可能无法完成工商变更。”

但合伙企业合伙人数量众多，且份额排名靠前的合伙人涉及多家银行，如同盘根错节的树根，协调起来难度大、耗时长。中联重庆团队迎难而上，通过对代持关系的法律详解，协助委托人积极与执行合伙人联系并说明情况，在多轮沟通洽谈之后，于计划时间内完成了份额划转。

此外，在配套改革措施方面，团队还协助源庆矿业公司清理资产和对外投资情况，关闭注销了一家非主营的房地产企业，制订了符合劳动法和公司实际发展状况的职工安置方案，真正实现了企业的降本增效。

此次合规改造不仅筑牢企业经营安全防线，还构建了环保合规体系，为矿产资源开发注入法治化、可持续化动能，为国企法治化经营提供了参考模板。

矿产合规

为新法实施提前布局

牛子文律师表示，国有矿产企业改革，牵涉面广，呈现生态环保、矿业权出让、企业职工众多等各方面难点。新修订通过的《中华人民共和国矿产资源法》将于今年7月1日正式施行。

他表示，新法通过重构矿业权制度、强化生态修复责任、提升安全合规门槛等措施，对矿企的生存环境提出了更高要求。

比如，重庆渝地非金属矿开发有限公司（以下简称：渝地非金属公司）持有某采矿权，却受采矿权延续、矿山盗挖盗采等因素影响，一直未创造经济效益，导致公司人员及资产规模均不足以支撑矿山的正常经营。因此，建立起全流程合规体系，寻求到合适的合作伙伴就显得尤为重要。

中联重庆律师团队入驻后，根据现行法律法规对无效合同的特点界定，通过分解采矿权开采过程中的各项业务流程，保障了合同条款的合法合规，为渝地非金属公司名下矿种依法合规选择矿山采剥，配套工程与销售矿石合作单位，提供了全过程法律服务。

中联重庆的这番合规改造，不仅通过法律手段筑牢企业经营安全防线，更是同步构建矿产资源开发与生态修复并重的环保合规体系，为矿产资源开发注入了法治化、可持续化的动能。

跨国关停

切除“僵尸企业”病灶

在服务重庆市国企改革的进程中，中联重庆的全体律师团队立足深化国企改革提升和提效增能行动部署要求，为国企加快建立完善现代企业制度，增强市场竞争力与抗风险能力，实现企业高质量发展。

比如国有企业的境外投资行为，往往伴随着多种风险。这些风险不仅影响投资项目的顺利进行，还可能对企业的长期发展造成严重影响。牛子文团队经手的重庆迪凯实业发展有限公司（以下简称：迪凯实业公司）的关停注销工作便是其中之一。

迪凯实业公司的关停注销是重庆市地质矿产勘察开发集团有限公司改革工作的重要任务。该公司对外投资情况复杂，涉及柬埔寨、埃塞俄比亚等境外子公司。

中联重庆律师团队进驻后，结合迪凯实业公司实际情况，根据我国公司法和国资监管相关规定，分步骤、高效率地逐一实施退出工作。在这张改革清单上，柬埔寨子公司是难点。

这家注册于海外的矿业项目公司，被迪凯实业公司在财务报表中列为长期股权投资，但其存在未实际开展业务、社会投资人失联、跨境法律差异等问题，成为阻碍公司关停注销的沉重包袱。

经认真研判公司组建资料，律师团队从资金流的角度发现关键线索：“我们大胆假设，如果社会投资人未将该笔出资款注入柬埔寨子公司，或未以迪凯实业公司的名义注入，那么从法律关系上来讲，该笔款项实际为迪凯实业公司和社会投资人之间的债权债务问题。”

为核实实际出资情况，团队兵分两路，同时与国内会计师事务所、柬埔寨当地律所合作，通过“当地律师法律尽调+股权核销审计报告+见证报告暨法律意见书”的创新模式，加快推进柬埔寨子公司的退出工作。

最终，克服重重阻碍，中联重庆团队帮助迪凯实业公司以计提坏账并财务核销的方式，圆满解决了这个长期困扰公司的股权问题。

中联重庆用“法律手术刀”切除了“僵尸企业”，既合法处理了历史包袱，又节约了大量成本，取得国企改革的阶段性成果。

律师说法：

7月1日正式实施的《中华人民共和国矿产资源法》，第十七条规定：“矿业权应当通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让，法律、行政法规或者国务院规定可以通过协议出让或者其他方式设立的除外。”这意味着，矿业权通过公开竞争性的方式进行出让，各类市场主体均有机会获得采矿权，在获得采矿权后的勘查与开采，则更具有广阔的合作空间。

如何确认合作协议的合法有效？中联重庆办公室高级合伙人牛子文表示：“我们开发了相应法律服务产品，旨在从合作协议范本的起草着手，依法合理分配矿业公司与合作对象的权利义务，包括但不限于矿山的采剥及销售，矿山相关的证照和手续办理，相关所有报告资料的编制，以及相关费用的缴纳及承担等，全力保障合作完美落地。”

上游新闻记者 包靖