“申”聚两会｜委员建议：建立健全上市公司证券合规制度
上市公司是国民经济的基本盘，是资本市场投资价值的源泉。如何从“治乱”转向更深层次的“提质” ？全国政协委员、国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵认为，加强公司合规运营尤为重要。
在2024全国两会期间，吕红兵拟提交一份《关于建立健全上市公司证券合规制度》的提案。
他认为，根据上市公司公告进行统计，2023年全年，沪深交易所共有159家公司（含实控人、控股股东、董监高等“关键少数”，下同）收到立案告知书（其中5家公司全年被立案2次、3家上市公司全年被立案3次，总的立案数量为168家次），整体数量约为2022年同期的1.35倍。从月度立案数量来看，平均每月被立案的公司超过13家，其中12月份高达30家。从立案类型来看，因行政违法受到证监会立案调查的共计159起，占整体立案数量的94.6%（其中因涉嫌信息披露违法违规被立案的为121起，占行政立案的76.1%）；公司或其实际控制人、董事长、总经理因涉嫌违法犯罪受到公安或纪检监察机关立案的共计9起，占整体立案数量的5.4%。
而在证券业，合规管理实践提供了有益借鉴。2007年，证监会选取7家证券公司启动合规管理试点；2017年6月，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券公司合规管理实施指引》发布，标志着证券业合规管理体系逐步健全。实行合规管理十多年来，尽管证券市场行情起伏，但券商经营总体平稳，再也没有出现过大的系统性合规风险，刚性合规管理为证券行业的行稳致远上了一道“保险”。
对此，他建议将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”即法定义务。吕红兵认为，对于上市公司来说，证券合规是最普遍、最突出的合规内容，主要包括信息披露、公司治理、股份增减持、内幕交易、操纵市场等。具体可由证券监管部门制定合规管理办法，并由上市公司协会或者证券交易所制定专门的合规指引。通过建立完善自上而下的证券合规组织架构、制定完整精确的证券合规规则体系、设计有效顺畅的证券合规运行流程、定期开展证券合规风险评估与改进，推进此项工作落地见效。
同时，建立证券监管合规不处罚制度。实现由“监管驱动”向“内在驱动”的合规理念转变，还需监管部门引入适当的合规激励机制。可以借鉴检察机关正在推行的“企业合规不起诉”制度，尝试在证券监管领域实行上市公司合规不处罚、从轻处罚制度。
合规不起诉制度既给涉案企业以深刻警醒和教育，防范今后可能再发生违法犯罪，也给相关行业企业合规经营提供了样板和借鉴。从社会层面来看，减少了企业破产、劳动者失业的风险，有助于稳定经济、保障民生。
证券监管合规不处罚，就是借鉴司法机关合规不起诉的思路，在证券监管中对于实施较轻微违法行为的公司（部分情况下也可延伸到股东、实控人、董监高），基于其合规整改意愿，责令其在一定期间内完成合规整改，在监管部门验收合格后，对其不处罚或从轻处罚。
此外，大力开展合规文化建设。上市公司证券合规从“法定义务”到“内心敬畏”再到“行为自觉”，需要法德兼修，在上市公司层面大力开展“我要合规”的合规文化建设，属当务之急，应常抓不懈。