01 基本案情

被告郝某1与张某云系夫妻关系，郝某2为二人之子。郝某1于2021年去世。

2007年10月，原告李某珍、任某斌和郝某1共同出资成立成都某电气有限公司，注册资本金100万元，郝某1出资60万元、李某珍出资20万元、任某斌出资20万元。三人已全部实际出资，郝某1负责成都某电气公司的日常经营管理事宜。2007年11月9日，成都某电气公司登记成立。

2011年2月25日，郝某1主持召开股东会，形成决议如下：1、一致同意李某珍、任某斌退出公司；2、一致同意李某珍将其持有的公司20 万元股权转让给郝某1，股权转让价格20万元（贰拾万元整）；任某斌将其持有的20万元股权转让给郝某1，股权转让价格 20万元（贰拾万元整）；3、免去李某珍本公司总经理职务和任某斌监事职务。同时股东决定：聘任郝某1为本公司总经理，任命张某云为本公司监事，任职期三年。

2011年3月1日，郝某1（甲方）、任某斌（乙方）、李某珍（丙方）签订《股权转让协议》，约定：1、乙方将其持有的成都某电气公司的20万元股权转让给甲方，股权转让价格20万元 （贰拾万元整）；丙方将其持有成都某电气公司的 20万元股权转让给甲方，股权转让价格 20 万元（贰拾万元整）；2、 甲方将股权转让款直接支付给乙方、丙方，共支付肆拾万元价款；3、本协议签订后十日内， 甲方向乙方、丙方支付股份转让款。

同日，成都某电气公司办理工商变更登记， 由原股东郝某1、任某斌、李某珍变更为郝某1。2014 年 7 月 23 日，成都某电器公司股东郝某1变更为北京某电气公司。2015 年 12 月 23 日，成都某电气公司更名为成都某轨道装备有限公司。 目前注册资本8000万元。

然而，事情发生十多年后，原告李某珍、任某斌认为：当年的股权转让协议不是二原告本人所签，不是二原告的真实意思表示，为无效协议。二原告要求被告恢复其在成都某电气公司的股权，随即提起诉讼，请求法院做出相关判决。

为了维护自身的合法权益，被告人郝某2、张某云慕名联系到北京京尹律师事务所，并达成委托协议，京尹律所主任律师林艳华，杜雨欣两位律师代理本案应诉。

02 本案结果

林艳华律师、杜雨欣律师接受客户委托后，立即着手深入研究案情，全面收集与案件有关的证据，包括但不限于公司章程、股东名册、出资证明、股权转让协议、公司决议、财务报表等。

在仔细梳理现有证据材料的基础之上，凭借丰富的实践经验及扎实的理论功底，林艳华律师、杜雨欣律师从多个角度对原告的观点进行了有力反驳。

首先，两原告未行使过股东权利，也从未参与过公司的经营决策和管理，其姓名除了曾经在工商登记中曾经短期使用过，没有出资证明、股权证明等任何证明其股东身份的材料记载，其不是公司实际股东。自2011年3月1日股东变更至今，已过去12年，公司已发生多次重大变更，两原告不可能不知道，却从来没有主张股东权利，确认股东身份，现要求判决12 年前的协议无效，于法无据，诉讼请求不成立，且已超过诉讼时效。因郝某1的病逝引发两原告的诉讼，不论出于什么心态什么原因，都是不应该发生的诉讼。

其次，诉讼过程中，虽然原告原告李某珍、任某斌申请对《股东会决议》、《股权转让协议》 中签名进行笔迹鉴定。因李某珍未能提供鉴定样本未进行鉴定。当事人郝某2、张某云申请对《公司章程》后签名是否为李某珍、任某斌本人签字进行笔迹鉴定。李某珍陈述，《公司章程》 中“李某珍 ”签名不是本人所签，是委托他人代为签字。经法院依法委托，北京某司法科学证据鉴定中心于2023年12月5日出具司法鉴定意见书，意见：《公司章程》上的“任某斌 ”签名字迹与样本上的任某斌签名字迹是同一人所写；《股东会决议》、《股权转让协议》上的“任某斌”签名字迹与样本上的任某斌签名字迹不是同一人所写。对此， 李某珍陈述，其与任某斌是一起的，《股权转让协议》是一份， 不是任某斌签字，亦不是李某珍签字。依据李某珍本人陈述，《公司章程》、《股东会决议》、《股权转让协议》均非本人签字，恰证明李某珍仅为挂名股东。

再次，另一原告任某斌虽申请鉴定，确认《股权转让协议》上签字非本人签字，以证明该协议并非其真实意思表示，但在该协议签订后，郝某1即办理股权变更登记，任某斌作为股东随时可查看工商信息，但其未提出异议，且在此后数年期间，任某斌未实际行使股东的相关权利义务，可视为其对股权转让知情且同意。

综上所述，原告李某珍、任某斌要求确认协议无效，依据不足，不应予以支持。

最终，北京市昌平区人民法院经审理后，依法采纳了林艳华律师、杜雨欣律师的代理意见，依法判决如下：

驳回原告李某珍、任某斌的诉讼请求。

本案判决书

03 律师观点

林艳华律师

杜雨欣律师

本案争议焦点

本案中，当事人对自己的诉讼主张，有责任提交证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求 所依据的事实，应当提供证据加以证明。

本案中，李某珍、任某斌要求确认《股权转让协议》无效，但未提交充足证据证明该协议存在以上情形。任某斌虽申请鉴定，确认 《股权转让协议》上签字非本人签字，以证明该协议并非其真实意思表示，但在该协议签订后，郝某1即办理股权变更登记，任某斌作为股东随时可查看工商信息，但其未提出异议，且在此后数年期间，任某斌未实际行使股东的相关权利义务，可视为其对 股权转让知情且同意。故李某珍、任某斌要求确认协议无效，依据不足，应不予支持。

04 法律法规

《中华人民共和国民法典》

第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十四条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。