（上接B039版）

公司本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及公司章程的规定并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提请公司股东会审议。

（九）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会设置及董事会专门委员会组成人员的议案》

根据公司经营管理及治理结构的实际需要，同意公司调整董事会专门委员会设置，将“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，上述调整自董事会审议通过之日起生效。

为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后审计委员会、提名委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

（1）审计委员会：马冬明先生、葛伟军先生、范明曦女士，其中马冬明先生为主任委员。

（2）提名委员会：葛伟军先生、范明曦女士、侯亚孟先生，其中葛伟军先生为主任委员。

其他董事会专门委员会组成人员不变。

审计委员会和提名委员会组成人员调整自本次发行上市之日起生效。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

为公司本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律、法规的规定，董事会确认本次发行上市完成后，各董事角色如下：

执行董事：侯军呈先生、侯亚孟先生、金衍华先生、王顺国先生

独立非执行董事：马冬明先生、葛伟军先生、范明曦女士

上述董事角色及职能经股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。

同时拟提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

全体董事均回避表决，直接提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》

为符合香港有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司根据《香港上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。具体如下：

《香港上市规则》下的联席公司秘书：薛霞女士、方希琳女士

《香港上市规则》下的授权代表：侯亚孟先生、方希琳女士

董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书及授权代表委任经董事会审议通过后，自本次发行上市之日起生效。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十三）审议通过《关于同意公司注册为非香港公司的议案》

为符合香港有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及相关规定向香港公司注册处申请注册成为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点并委任公司在香港的获授权代表接收相关法律程序文件和通知，且授权董事会及/或董事会授权人士和公司秘书单独或共同处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十四）审议通过《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件议事规则。

同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过后的《公司章程（草案）》及议事规则进行调整和修改，该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》及议事规则提交股东会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施，现行公司章程及其附件相应议事规则即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于制定及修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对部分现行的公司内部治理制度进行修订并制定部分内部治理制度，并对该等制度进行分项表决：

15.1修订《独立董事工作制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.2修订《关联（连）交易决策制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.3修订《信息披露管理制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.4修订《内幕信息知情人登记管理制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.5修订《董事会审计委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.6修订《对外投资经营决策管理制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.7修订《投资者关系管理制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.8修订《对外担保决策管理制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.9修订《募集资金管理制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.10制定《董事会提名委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.11制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.12制定《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.13制定《董事会成员及雇员多元化政策（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.14制定《可持续发展（ESG）管理制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15.15制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

其中，《独立董事工作制度（H股发行并上市后适用）》《关联（连）交易决策制度（H股发行并上市后适用）》《对外投资经营决策管理制度（H股发行并上市后适用）》《对外担保决策管理制度（H股发行并上市后适用）》《募集资金管理制度（H股发行并上市后适用）》尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》

根据公司本次发行上市工作的需要，公司聘任安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》（公告编号：2025-062）。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于制定〈珀莱雅化妆品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外发行上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《珀莱雅化妆品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。该工作制度自本次董事会审议通过之后生效并实施。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十八）审议通过《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》

公司董事会同意选举公司董事侯军呈先生为代表公司执行公司事务的董事并担任公司法定代表人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十九）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

董事会同意聘任金昶先生为财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历见附件）

本议案已经公司董事会提名委员会和审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

公司审计委员会认为：金昶先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。金昶先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二十）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

董事会决定于2025年10月27日在公司会议室召开公司2025年第二次临时股东会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2025年10月11日

附件：简历

金 昶：男，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学学士，复旦大学-华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士(EMBA)，注册会计师非执业会员(CPA)。曾任毕马威会计师事务所(KPMG)高级审计师、欧尚超市集团中国区内部审计经理、阿克苏诺贝尔螯合剂事业部全球财务总监、欧莱雅中国财务发展总监/活性健康化妆品事业部财务总监、深圳市宗匠科技有限公司首席财务官。

金昶先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本决议公告日，金昶先生未持有公司股份。金昶先生不存在不得被选聘为财务负责人的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。金昶先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-061

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》、相关议事规则以及部分现行内部治理制度并制定部分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》《关于制定及修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》。

鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则以及部分现行内部治理制度进行修订并制定部分内部治理制度，形成本次发行上市后适用的《珀莱雅化妆品股份有限公司章程（草案）》（以下称“《公司章程（草案）》”）及其附件《珀莱雅化妆品股份有限公司股东会议事规则（H股发行并上市后适用）》（以下称“《股东会议事规则（H股发行并上市后适用）》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司董事会议事规则（H股发行并上市后适用）》（以下称“《董事会议事规则（H股发行并上市后适用）》”）以及内部治理制度。具体情况如下：

一、《公司章程（草案）》对照表

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注：除上述条款修订外，现行公司章程的其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

本次修订《公司章程（草案）》的事项尚需提交公司股东会审议通过，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。

二、修订议事规则具体情况

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三、修订及制定的内部治理制度具体情况

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上述修订后的制度的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2025年10月11日