熊锦秋

近日，证监会会同财政部对《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》进行修订并形成《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定》（征求意见稿）（下称《意见稿》）。

此次《意见稿》修订，“举报人”修改为“吹哨人”，同时还定义了吹哨人概念，强调了内部知情人的正义担当和专业特点，突出了激励导向，符合国际惯例。奖励力度也显著提升，奖励金额比例从罚没款金额的1%提升至3%，并区分不同情形设置奖金上限，比如对全国重大影响案件吹哨人奖金上限提升至100万元。《意见稿》还规定了对吹哨人保护措施，包括严格保密信息、严禁打击报复等。

堡垒最容易从内部攻破，内部知情人能掌握更多、更精准的违法违规线索，其举报行为客观上有利于拓宽监管线索来源，指引精准稽查方向。为最大化发挥吹哨人奖励制度的威力，可在激励力度、资金保障等方面细化优化。为此建议：

一是进一步研究提高奖励比例的可能性。对吹哨人奖励金额的设定，应充分考虑到举报人可能面临的巨大职业风险和个人牺牲，使其“机会成本”与潜在收益相匹配。美国证监会（SEC）在处罚金额超过100万美元的案件中，举报人可获得罚没金额10%至30%的奖励，近年来SEC曾向单个举报人发出上亿美元的巨额奖金。参照国际经验，我们可设定一个更具弹性的奖励区间（如3%-15%），并根据线索质量、案件重要性、举报人贡献度等因素动态调整；对于特别重大、具有系统性影响的案件，奖金上限可提高到2000万元。如此力度的奖励，可有效激励内部知情人突破重重顾虑，勇于揭发严重违法行为。

二是将奖励资金来源直接与罚没款挂钩。目前《意见稿》规定奖励资金纳入证监会部门预算，这一安排可能受到年度预算总额的限制。建议可探索建立更加独立、稳定的资金来源，比如将证券期货违法案件的罚没款按一定比例直接作为吹哨人奖励资金来源，充分体现“违法者付费”原则。同时，也应注意遵循《证券法》规定的民事赔偿优先原则，此前已有文件明确，投资者可请求将违法行为人已缴纳的罚没款用于民事赔偿，为此可建立统筹协调机制，明确罚没款在用于民事赔偿、缴纳国库、划入对吹哨人奖励资金等不同用途之间的分配顺序和比例，确保各项制度安排顺畅衔接。

三是建立“反报复快速响应机制”。尽管《意见稿》规定禁止打击报复吹哨人，但却没有明确救济渠道。现实中，内部吹哨人可能被实施变相调岗、降薪等隐性报复，吹哨人因举证困难等原因维权不易。为此可明确证券监管部门为吹哨人维权受理主体，对涉嫌报复的单位启动专项核查；将打击报复行为纳入上市公司治理评价负面清单，情节严重的限制融资资格。

四是强化对举报人公开传播举报信息的引导与约束。《意见稿》第5条第2款强调吹哨人提供线索应客观真实，不得捏造事实诬告陷害、敲诈勒索。现实中，部分举报人可能会选择通过网络等媒介主动公开其举报内容，以期引发舆论关注，加速处理进程或达到其他目的。这种行为具有双刃剑效应，若举报内容属实，公开传播可能加速信息扩散，促使股价向内在价值回归；但如果最终查证举报内容不实或存在重大误导，举报信息导致股价巨幅波动可能带来部分投资者的交易损失。

《证券法》第五十六条规定，编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。建议《意见稿》可补充规定，鼓励吹哨人通过正规渠道向监管部门提供线索，且不宜同时在市场公开发布举报信息。对于查实属于捏造、歪曲事实并公开传播，扰乱市场秩序的举报行为，监管部门应依据《证券法》等规定进行查处，追究其行政责任；利益受损的投资者也有权依法提起民事赔偿诉讼。

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