[ *ST新潮向法院请求，判令立信撤销其作出的《审计报告》及《内部控制审计报告》，重新出具审计报告及内部控制审计报告，并返还350多万元的审计服务费，同时承担公司30万元的律师费。涉及金额合计为380.1万元。 ]

*ST新潮（600777.SH）近日罕见地将审计机构立信会计师事务所告上法庭，索赔300余万元并要求撤销“无法表示意见”的《审计报告》及《内部控制审计报告》。

审议争议焦点集中在境外油气资产审计上。立信会计师事务所认为无法获取充分审计证据，而*ST新潮则强调已提供完整资料并遵循行业惯例。

值得注意的是，推动该诉讼的力量可能远不止表面上的审计争议，深层次的动因之一是公司控制权的激烈博弈。明日，6名小股东方将自行召集2025年第三次临时股东大会，试图改组管理层。业内认为，在这一情况下，公司现任管理层可能会希望尽快证明自身在内控方面没有失误。

为“保壳”罕见起诉审计机构

近日，*ST新潮发布公告称，公司因审计服务合同纠纷，将立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）及两名签字注册会计师沈家桢、冯蕾告上法庭，近日上海市黄浦区人民法院已受理该案。

*ST新潮在公告中指出，立信作为为其提供审计服务的会计师事务所，沈家桢、冯蕾作为两份审计报告的签字注册会计师，均应当按照相关法律及审计准则的规定，勤勉审慎地开展审计工作并在此基础上发表审计意见，但三者未遵守相关法律及审计准则的规定，并在此基础上草率出具《审计报告》及《内部控制审计报告》，严重损害其合法权益。

*ST新潮向法院请求，判令立信撤销其作出的《审计报告》及《内部控制审计报告》，重新出具审计报告及内部控制审计报告，并返还350多万元的审计服务费，同时承担公司30万元的律师费。涉及金额合计为380.1万元。

这场诉讼背后是*ST新潮曲折的年报编制历程。

该公司2024年年报一度“难产”，直到7月初才艰难“出炉”。对于年报难产的原因，*ST新潮解释称，因时间过于紧迫，所需材料细致，部分材料包括审计所需的询证函回函，需要较长时间才能全面收集，正按照审计要求进一步补充提供前述资料。

拉长时间线看，该公司在年报编制关键期，接连遭遇会计师事务所“闪退”。原年审机构中兴华会计师事务所因内控分歧不被续聘后，新聘的中瑞诚会计师事务所又以“工作量超负荷”为由临阵辞任。直至3月20日，立信才接手该公司2024年年报审计。这也意味着，立信接手此项业务仅4个月。

审计争议涉及境外油气资产

立信于7月4日出具的无法表示意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12832号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12833号）成为双方争议的焦点。

在上述报告中，立信明确指出，无法对*ST新潮在油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量等项目上，获取充分、适当的审计证据。

针对油气资产，立信提出了具体质疑。*ST新潮2024年12月31日合并资产负债表中的油气资产账面原值为502.16亿元，包括Xin chao US Holdings Company及其子公司（下称“美国新潮集团”）的油气资产账面原值504.24亿元。

但其中却存在诸多疑点。第一，管理层解释该变动表显示的油气资产年末余额480.60亿元系账面原值减去减值准备的金额。但尚未提供列示所有单项油气资产原值的资产详细清单或资产台账，以作为立信选取测试项目的总体。

其二，截至2024年12月31日，美国铁路委员会网站披露，由美国新潮集团运营的油井数量为911口(剔除重复项目后为783口油井)，其所列油井信息与上述美国新潮集团2024年度油气资产变动表所列的油井信息存在差异。

*ST新潮在次日发布的专项说明中作出详细回应。*ST新潮董事会表示，已按照立信的要求向其提供了完整的年度审计所需资料，包括但不限于提供共70批次、涵盖14553份文件的备审资料，组织境内外管理团队和相关人员的50次访谈。

*ST新潮董事会表示，自美国子公司成立以来，*ST新潮历年均以单项AFE和单项CostCenter为对象，对油气资产进行核算和管理，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。截至《审计报告》出具日，公司已经提供了以单项AFE和单项CostCenter为对象的所有油气资产详细清单和资产台账。该详细清单已经包括了立信独特要求的、违背美国油气行业惯例的以单井维度提供油气资产清单的内容，尽管公司和会计师进行了充分的沟通，立信仍未完全认可按照行业惯例、公司管理实际以及历年统一标准下编制的资产清单。

此外，*ST新潮解释称，公司提供的油井数量信息，详细列示了每口油井的API（美国石油行业对每口油井的唯一识别号，相当于油井的身份证明）、每口油井的名称等一系列详尽油井信息作为支持性文件。因2015年～2024年历年收集口径不同及统计期间滞后，得州铁路委员会网站信息与公司实际运营的信息有差异，并不影响立信对油井数量的识别和审计工作。

华南一名律师对记者分析，这场审计争议的核心在于*ST新潮的“保壳”压力。由于无法表示意见的审计报告直接触发了退市风险警示，公司不得不通过法律途径寻求转机。随着退市风险升温，这场专业层面的审计争议已经演变为关乎公司存亡的关键博弈。

控制权争端升级

值得注意的是，推动该诉讼的力量可能远不止表面上的审计争议，深层次的动因之一是公司控制权的激烈博弈。

*ST新潮正处于控制权争夺的“暴风雨”前夕。

此前，*ST新潮小股东多次联合“逼宫”，要求召开临时股东大会，提前进行董、监事换届选举。其中，新晋控股股东伊泰B的身影若隐若现，提名的15名董监高换届候选人中，多人具有伊泰系高管背景。（详见《小股东再“逼宫”欲改组管理层，ST新潮退市迫近控制权争夺升温》）

有业内人士认为，在此关键节点，通过此次针对立信的诉讼，管理层可以一定程度上证明自身在内控方面没有失误，从而增加其胜算。

第一财经记者注意到，就召开临时股东大会一事，现管理层、小股东方已经经历多轮拉锯。

2025年6月19日，深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、陈开军等6名股东（以下均称“提请召集人”）提交函件，提请该公司董事会召集2025年第三次临时股东大会，但在6月28日被董事会拒绝。

2025年6月30日，提请召集人转而向监事会提请召开临时股东大会。2025年7月4日，公司监事会否决该议案。

2025年7月8日，*ST新潮收到召集人提交的《关于股东自行召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》等文件，召集人拟于2025年7月24日自行召集2025年第三次临时股东大会。

但在此次临时股东大会有效性上，双方各执一词。

现任董事会认为，召集人在《自行召集召开函件》中没有明确的审议事项和具体的提案内容，无法发出合法有效的股东大会通知，其自行召集召开程序不符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

提请召集人则委托竞天公诚律师事务所、北京华泰（天津）律师事务所和北京市环球律师事务所出具法律意见书。竞天公诚律师事务所的法律意见书中指出，依照法律法规及公司章程，认为提请召集人本次提请董事会、监事会召集召开本次股东大会的程序及内容合法、有效。

上述律师对记者表示，若股东大会如期举行且获得伊泰B支持，现任管理层恐将面临大换血。不过最终结果仍存变数，召集程序中的任何瑕疵都可能导致股东大会决议被推翻。这场控制权之争的结局，或将决定*ST新潮未来的命运走向。

根据公司披露，今年4月，伊泰B向*ST新潮全体股东发出要约收购，最终耗资115.84亿元，收购34.07亿股*ST新潮股份，占公司股份总数的50.1%。