一高一低两份合同摆在桌上，A建筑公司坚持按低价合同付款，B工程公司却拿出高价合同索要千万差额。法庭上，真相藏在聊天记录里。

2019年初，A建筑公司为开发某商业综合体项目，通过招投标程序确定B工程公司为总承包单位。双方按主管部门要求签订备案合同（白合同），约定工程价款为8500万元。

私下却另签补充协议（黑合同），将实际价款定为1.15亿元，差额部分约定以“咨询服务费”形式支付。

工程竣工验收后，A公司仅按8500万元备案合同支付工程款。B公司多次催要剩余款项未果，遂提起诉讼，要求按1.15亿元实际合同结算。庭审中，A公司代理人坚称：

“补充协议未经备案，且价款增幅超过备案合同三分之一，应属无效黑合同”。双方微信记录却显示项目负责人明确表示：“备案价做低些，税费能省几百万，差额走其他渠道支付”。

经查，施工过程中因地质条件变化，地下室工程增量达30%，双方通过系列签证确认了设计变更。B公司实际投入的建材、人工成本均指向1.15亿元履约规模，工程审计报告也佐证该金额合理性。

02 裁判结果与理由

法院经审理认为，本案核心在于两份合同效力认定。最终判决采纳1.15亿元结算依据，理由如下：

第一，备案合同属虚假意思表示。 根据《民法典》第146条，行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效。双方聊天记录及资金流向证明，8500万元合同仅为避税备案所用，从未打算实际履行。

第二，补充协议体现真实合意。 实际施工范围扩大、建材标准提升等事实，与1.15亿元合同内容吻合。工程量签证单、监理日志等证据形成完整链条，印证合同真实性。

第三，变更具有合理基础。 地下室工程增量30%属客观情况重大变化，价款调整幅度虽达35%，但系地质条件变化所致，符合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第23条例外情形。

第四，合同变更未损竞争秩序。 工程增量部分未重新招标系因具有不可预见性，且未剥夺其他竞标者原始中标机会。

法院最终判决A公司支付剩余工程款3000万元及逾期利息，同时向税务部门移送偷税线索。

03 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示

建设工程领域“黑白合同”纠纷频发，需从三个维度把握效力认定规则：

首先，实质性变更的认定标准。 根据最高法裁判规则，判断是否构成“黑白合同”关键在于是否对工程价款、工程质量、工程期限等核心条款进行变更。若变更幅度超过备案合同价款1/3，且无合理理由，通常被认定为“黑合同”。

实践中曾出现某厂房项目将备案的“合格”质量标准变更为“优良”，虽提高造价但因符合行业惯例，法院认定属合理补充协议。

上海合同律师特别提示

其次，合同效力的动态认定。 “白合同”并非当然有效。如发现招标前已内定中标人、串通投标等情形，“白合同”因违反《招标投标法》而无效。此时根据《建工司法解释（一）》第24条，应参照实际履行合同结算。

2023年某商业广场案例中，因发现招标前存在围标行为，法院认定备案合同无效，最终按双方实际履行的进度付款协议结算。

最后，阴阳合同的法律风险矩阵。 签订“阴阳合同”将面临三重法律风险：

• 民事层面：虚假合同条款无效，可能导致预期利益落空；
• 行政层面：税务机关可追缴税款并处0.5-5倍罚款；
• 刑事层面：2024年“两高”新规明确将签订阴阳合同隐匿收入列为逃税罪行为方式。

某开发商2019年通过阴阳合同少缴税款1200万元，法定代表人最终被判处有期徒刑三年。

工程增量未超三分之一，合同变更仍有效；聊天记录暴露真实意图，备案合同成废纸。

上海君澜律师事务所俞强律师指出，黑白合同纠纷的核心在于探究当事人真实意思表示。某基层法院2024年审理的装饰装修合同纠纷中，法官通过比对施工日志与合同条款，发现备案合同中约定的某品牌建材从未使用，最终采信实际履行合同。

备案登记不赋予合同当然效力。 建设工程合同备案属行政管理措施，不改变合同本质。当备案合同与真实合意冲突时，应遵循《民法典》意思自治原则，以真实履行的合同作为认定依据。

值得关注的是，2024年《合同编通则司法解释》第14条创新规定：认定被隐藏合同无效时，应以该合同为基础确定民事责任，改变了以往全盘否定效力的做法。

具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

执业证号：13101201210159547

专业荣誉：2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院刑事司法学院实习导师