一枚公章引发的千万纠纷，企业如何避免“盖章陷阱”？

2023年初，A建筑公司承接了某化工科技产业园项目，现场负责人王某以公司名义与B设备经营部签订了《建筑施工物资租赁合同》。合同约定B经营部提供架杆、扣件等物资，租赁费按月结算。B经营部依约交付物资后，A公司却迟迟未支付租金，累计欠款达81万余元。

当B经营部提起诉讼时，A公司法定代表人徐某某却坚称：“我们从未签过这份合同！”公司辩称合同所盖公章系伪造，否认与B经营部存在租赁关系。庭审中，A公司申请对公章真伪进行鉴定，结果显示合同印章确与备案章不符。

B经营部则提交了项目施工证据：A公司在该工地的劳务分包合同由同一人王某签署；租赁物资实际用于该项目工地；双方曾多次对账确认欠款金额。这些证据形成完整链条，证明王某代表A公司管理项目的事实。

02 裁判结果与理由

某法院经审理认为：本案争议焦点在于印章真实性是否决定合同效力。根据《民法典》相关规定及最高人民法院裁判精神，合同效力的认定应遵循“看人不看章”原则。

法院最终判决：A公司支付B经营部租赁费81.5万元、违约金6万元及律师费等费用；徐某某作为一人公司股东承担连带责任。

裁判核心理由有三点：

1. 王某作为项目现场负责人，具有对外签订物资采购合同的代理权。其以公司名义签约的行为符合职务代理特征，不论印章真伪均构成表见代理。
2. B经营部已履行主要义务，租赁物实际用于A公司承建项目。A公司接受履行却未提出异议，构成事实上的合同关系确认。
3. 一人公司股东徐某某未能证明公司财产独立于个人财产，依法应承担连带责任。

03 法律分析

盖章行为的法律本质

在商事活动中，公章是法人意志的外化形式。《民法典》第490条明确规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自签名、盖章或按指印时成立。对公司而言，盖章的核心意义在于区分个人行为与职务行为，将法律责任主体锁定为公司。

上海合同纠纷律师提示：法人作为组织体，其意思表示必须通过特定自然人实现。当该自然人同时具有个人身份时，盖章成为区分两种身份的关键标志。

“真人假章”与“假人真章”的效力认定

司法实践中存在两类典型争议：

• “真人假章”：有代理权人使用伪造印章
• 假人真章：无代理权人使用真实印章

最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条确立裁判规则：重点审查盖章之人有无代表权或代理权，而非印章真伪。只要行为人具有合法授权外观，且相对方存在合理信赖，合同即对公司生效。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：在腾讯与“老干妈”广告纠纷中，犯罪嫌疑人伪造公章签订千万合同，但因行为人无代理权且老干妈未追认，最终合同不生效。这印证了“认章更认人”的裁判理念。

合同生效条款的致命细节

实践中常见三类约定方式：

• “签字盖章生效”：通常解释为签字或盖章择一即可（如案例1）
• “签字、盖章生效”：顿号表示并列关系，需同时具备（如某对赌协议因投资方未签字被判未生效）
• “签章生效”：模糊表述易引发争议

上海合同律师特别提示：某科技公司因合同约定“签字、盖章生效”，投资机构仅盖章未签字，导致对赌协议被认定未生效，最终千万赔偿请求被驳回。一个标点符号可能改变案件结局。

自然人私章的法律风险

私章与签名存在本质区别：

• 签名具有唯一性，可通过笔迹鉴定辨真伪
• 私章仅能证明姓名一致，无法确认使用人身份

俞强律师建议：自然人缔约时应优先采用“签字+按指印”组合，既确认身份真实性，又避免艺术签名鉴定困难。如确需使用私章，应到公安机关备案并妥善保管。

04 实务操作建议

为避免盖章引发的法律风险，上海合同纠纷律师俞强建议：

1. 双重锁定效力：法人签约时要求“法定代表人签字+公章”双重要件，注明“代表公司签署”
2. 明确生效条件：避免模糊表述，将“签字盖章生效”改为“签字或盖章生效”；需审批的合同单独注明生效条件
3. 核查签约权限：要求对方提供加盖公章的授权书；通过企查查核实备案公章；现场核对签约人身份证
4. 建立用章制度：杜绝空白合同用章；定期核验印章使用记录；遗失后立即登报声明并备案
5. 证据保存：采用不可擦除笔签署；全程录像记录签约过程；邮寄合同备注文件名称并留存快递单

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：私募基金、股权投资等复杂交易中，建议引入“里程碑条款”，明确各阶段权利义务生效节点，避免争议。

风险提示：本文观点仅供参考，具体案件需咨询专业律师。合同效力认定需结合具体案情及证据综合判断，本文案例不作为个案裁判依据。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格执业证号：13101201210159547专业荣誉：2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院刑事司法学院实习导师

专业领域：专注企业投融资合规、合同纠纷解决，具有13年商事法律实务经验，代理多起重大合同效力认定案件。