《非银行支付机构监督管理条例》合规视角解读与机构应对建议
近年来，随着我国经济和信息技术的飞速发展，以及电子商务等新业态的兴起，支付业务在国民经济活动中发挥着举足轻重的作用。与此同时，支付行业也发生了如违规经营、被利用作为非法资金转移通道等问题。中国人民银行自2010年起陆续出台一系列规章制度，指导非银行支付机构（以下简称“支付机构”）及从业人员合规展业。为完善我国支付领域法律法规的顶层设计，2023年12月17日，《非银行支付机构监督管理条例》（国务院令第768号，以下简称“条例”）经国务院第19次常务会议通过正式公布，自2024年5月1日起正式施行。
支付领域主要监管文件回顾
围绕三类核心支付业务建章立制，为行业健康发展夯实基础
2010年，人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号），作为支付机构展业的纲领性文件，该文件确定了支付机构开展的业务类型，主要包括预付卡发行与受理、银行卡收单、网络支付等三类。后续人民银行发布的一系列监管文件，也主要围绕这三类业务展开。该文件还主要规定了支付机构的准入条件和支付业务许可证的审批程序，并且明确了支付机构在规范经营、资金安全、系统运行等方面应承担的责任与义务。
► 预付卡发行与受理。2012年，人民银行发布《支付机构预付卡业务管理办法》，规范了支付机构预付卡的发行、受理、使用、充值、赎回等业务环节，强调了预付卡购卡实名制、非现金要求、限额发行等管理要求。同年，人民银行通过《中国人民银行关于进一步加强预付卡业务管理的通知》进一步要求支付机构强化合规经营意识、加强客户备付金管理、切实履行客户身份信息和交易信息保密等工作要求。
► 银行卡收单。2013年，人民银行发布《银行卡收单业务管理办法》，规范了收单机构特约商户管理要求，包括特约商户拓展、资质审核、协议签订等，强调了建立与落实特约商户实名制度和收单业务本地化经营与管理原则；同时针对商户风险评级、交易监测、业务检查、资金结算、差错处理等环节明确了收单业务风险管理要求。之后，人民银行通过《中国人民银行关于加强银行卡业务管理的通知》《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》《中国人民银行关于持续提升收单服务水平、规范和促进收单服务市场发展的指导意见》等一系列监管文件规范收单业务存在的交易信息不合规、受理终端管理混乱、收单外包机构无证从事支付结算业务等乱象。
► 网络支付。2015年，人民银行发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，界定了支付机构网络支付业务定位，坚持小额便民、服务于电子商务的原则，明确了支付账户实名制和个人支付账户分类要求，同时强化了客户风险评级管理制度和机制，交易风险管理制度和交易监测系统、客户信息保密等工作要求；同时，首次明确了分类监管的形式，提升了监管弹性和灵活性。
规范支付行业创新业务发展，为行业有序发展保驾护航
2017年，随着支付服务环境以及支付技术创新的日趋完善，支付机构的创新业务也不断发展，人民银行发布《中国人民银行关于规范支付创新业务的通知》，明确了支付创新业务事前报告要求，同时要求支付机构切实加强收单业务受理终端、小微商户收单业务、加强代收业务、系统接口等方面的管理。
同年，基于规范支付创新业务的目的，随着我国条码支付的兴起，人民银行印发了《条码支付业务规范（试行）》（配套《条码支付安全技术规范（试行）》和《条码支付受理终端技术规范（试行）》），强调了业务资质和清算管理要求，规范了条码生成和受理要求，从特约商户资质审核、受理协议签订、商户风险评级、商户检查，以及交易风险监等方面提出要求，强化客户管理和业务风险管理。
聚焦支付行业关键问题、配套反洗钱、反电诈、外汇管理及消费者保护等领域法规，完善支付行业合规体系
2021年，针对支付机构受理终端这一重点监管领域，人民银行发布《关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（银发〔2021〕259号），259号文对支付受理终端业务、特约商户、收单业务监测等方面提出相应的管理要求，将包括个人收款码在内的一切支付受理终端都加入了管理范畴，明确要求不得通过个人收款条码为其提供经营活动相关收款服务。259号文堪称近年来对支付行业影响最大的监管文件，其明确规定的“一机一码”和“一机一户”迫使支付机构需要对不符合规定的银行卡受理终端在限期内进行改造或更换。
除以上提及的监管文件外，人民银行、外汇管理局等监管机构还配套发布了反洗钱、反电诈、外汇管理及消费者保护等领域的规章制度，以完善支付行业的合规体系。此类规章制度主要包括《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》《支付机构外汇业务管理办法》《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》《非银行支付机构客户备付金存管办法》《关于降低小微企业和个体工商户支付手续费的通知》《非银行支付机构重大事项报告管理办法》等。
条例重点内容梳理
条例首次将支付机构监督管理要求上升至行政法规，确立了支付机构合规经营的基本制度规范，为支付机构履行监管义务指明了方向。条例共6章60条，主要涵盖了支付机构的设立、变更与终止要求；明确了支付机构产品分类、业务管理、合规内控、数据系统管理等业务规则；强化了股权管理、数据报送等监督与管理内容；细化了支付机构违规处罚适用的法律条文及处罚金额等法律责任。我们从合规管理的视角，将条例重点内容进行了分类整理：
支付机构应对条例实施的建议
2014以来，我国监管机构对支付行业延续了严监管、强监管环境，支付牌照的数量从2011年巅峰时期的270张左右锐减至今年的180张左右。条例的发布，是对支付机构合规内控与风控能力的又一次检验与挑战。支付机构在合规管理领域起步普遍较晚，合规管理面临家底薄、任务杂、人手紧、问题多的现状，针对支付机构在合规案例领域如何有效实施条例的要求，我们提出以下应对建议：
梳理监管文件要求，开展差距分析，及时补齐制度短板
完善的制度体系是支付机构合规展业的基石，条例也多次提及支付机构应具备健全的各项制度。近年来各类与支付行业的监管文件密集发布，相关内容涉及消费者权益保护、反电信网络诈骗、数据安全、个人信息保护、反洗钱与反恐怖融资、打击赌博等诸多合规与金融风险防范领域。支付机构应当适时梳理适用的各类监管文件，建立健全外规库，结合已制定的内部制度开展差距分析，补齐制度短板，通过更加精细化、规范化的制度规定指导日常经营活动，切实提高合规管理与风险防控能力。
充分发挥三道防线协同作用，共同筑牢合规内控屏障
支付机构的三道防线在风险源头控制、风险识别预警、风险事件处置等环节发挥着各自重要的作用，建议支付机构应进一步厘清三道防线职责分工，强化一、二道防线联防共管，发挥三道防线监督职能，通过三道防线的协同，有效控制和管理风险，保障业务稳健发展。此外，支付机构应确保各部门间有效的信息沟通，基于内外部情报充分评估当前机构面临的主要风险，识别关键风险点和潜在合规缺陷，实施必要的合规控制措施。
强化反洗钱、反电诈等领域合规履职，切实防范化解金融风险
由于支付机构特有的业务模式，近年利用支付机构开展洗钱活动或转移电诈等非法资金的情形屡禁不止，在人民银行对支付机构开出的罚单中，因违反反洗钱管理规定、违反商户管理规定、违反清算管理规定等处罚原因占比较高。
条例重申了反洗钱三项核心义务即尽职调查、交易监测、资料保存，支付机构应充分提高对反洗钱工作的认识，完善反洗钱顶层设计与各项反洗钱管理机制，优化资源配置，确保各类反洗钱工作要求落到实处，着力解决目前行业内普遍存在的洗钱风险评估不到位、客户尽职调查或商户巡检浮于表面、可疑交易模型有效性不高、大额或可疑交易上报率常年挂零等问题，切实防范和化解各类金融风险。
针对日趋严重的电信网络诈骗形势，支付机构应积极构建多层次、全流程的反电诈管理机制，优化开户、交易等环节的管控措施，建立部门间协调工作机制，制定相关应急计划及紧急止付方案，同时向客户做好反电诈宣传工作。
重视金融消费者保护工作，切实营造便民服务与改善民生的金融环境
金融消费者权益保护是近年来引起广泛关注的重点监管问题之一，条例重申支付机构“提供小额、便民支付服务”的定位，并在第二十条内使用较长的篇幅细化了支付机构支付协议内容、用户提示、协议公示、协议变更等方面的规定。支付机构应基于消保相关监管要求，秉持正确的经营理念，将消费者权益保护纳入企业经营战略，从消保工作机制的事前审查、事中管控、事后监督等方面完善消费者保护管理体系，完善交易定价机制，提高对交易纠纷、争议与投诉的重视程度，助力营造于让利于民和改善民生的金融环境。
结语
条例作为今年中央金融工作会议召开后，在金融领域推出的第一部行政法规，应引起支付机构及从业人员的充分重视。我们建议各机构应在过渡期内比照条例要求，积极主动地开展应对。安永持续关注支付行业的合规热点问题，在金融犯罪合规、金融消费者权益保护、内部控制、境内外合规管理等领域服务了众多支付机构，帮助我们的客户在专注于业务规模增长的同时，有效提升合规管理效率，助力机构持续健康发展。我们可以为支付机构提供的合规咨询服务包括：
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