兰仲案例 | 商事合同纠纷中仲裁时效的适用
基本案情
申请人A公司称：2018年6月，A公司与B公司签订了《系统采购项目合同》，约定甲方（B公司）向乙方（A公司）采购某系统，合同总价款60000元。A公司按照合同约定交付了全部产品和服务，且已验收合格，但B公司未按合同约定足额支付全部合同价款，共计拖欠A公司到期应付合同价款7000元。A公司认为，其与B公司签订的《系统采购项目合同》是双方真实意思表示，合法有效，B公司的行为已构成违约，应按照合同约定履行付款义务并承担违约责任。
A公司根据合同中约定的仲裁条款向我会提请仲裁，并提出如下仲裁请求：1、裁决被申请人B公司向申请人A公司支付合同价款人民币7000元。2、裁决被申请人B公司向申请人A公司支付逾期支付期间的滞纳金暂计2323元。3、裁决本案的仲裁费用由被申请人B公司承担。
被申请人B公司答辩称：1、案涉合同的仲裁申请已过仲裁时效。申请人A公司在本案中主张我方逾期付款之日为2020年4月10日，但其申请仲裁的时间为2023年5月20日，根据《仲裁法》和《民法典》的相关规定，申请人A公司申请仲裁时对该合同的债权已过三年诉讼时效，属于怠于行使权利，依法应当驳回其申请。2、申请人A公司提供的系统存在质量问题，不能满足系统使用方的需求，在解决系统质量前我方公司有权暂不支付剩余合同价款，并且截至仲裁时，申请人A公司未与我方公司、系统使用方对系统的运行情况进行确认，双方约定的付款条件尚未成就，我方公司不构成违约。3、案涉合同关于滞纳金的约定为“甲方未按本合同约定时间付款的，按照未支付金额每日万分之四向乙方支付滞纳金”，该滞纳金约定过高，且我方公司并未违约，不应承担违约责任。综上，申请人A公司的仲裁请求没有事实和法律根据，请求依法驳回其仲裁请求。
争议焦点
一、本案仲裁时效如何适用？本案仲裁时效是否超过？
二、申请人A公司关于合同价款及滞纳金的请求有无事实和法律依据？
裁决结果
一、裁决被申请人B公司向申请人A公司支付合同价款7000元。
二、裁决被申请人B公司向申请人A公司支付违约金2323元。
三、裁决被申请人B公司承担本案仲裁费。
仲裁庭意见
一、本案仲裁时效是否超过？
仲裁庭认为，本案并未超过仲裁时效。根据《中华人民共和国仲裁法》第七十四条规定：“法律对仲裁时效有规定的，适用该规定。法律对仲裁时效没有规定的，适用诉讼时效的规定。”《中华人民共和国民法典》第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。申请人A公司提交的证据证明被申请人B公司最后一次付款时间为2021年3月18日，被申请人B公司答辩称该付款行为并非本案所涉合同的付款行为，不能作为本案仲裁时效的抗辩，但因被申请人B公司并未提供相关证据证明该笔付款并非本案合同价款，且被申请人B公司提交相关证据并不能证明其已经按照合同约定向申请人A公司支付了合同价款。故仲裁庭对被申请人B公司关于案涉合同纠纷超过仲裁时效的抗辩意见不予采纳，本案并未超过仲裁时效。
二、被申请人B公司认为付款条件未成就是否成立？
仲裁庭认为，被申请人B公司认为付款条件未成就不成立。《系统采购项目合同》第九条验收标准约定，“乙方（申请人A公司）交付的系统以合同相关要求为准，系统上线正常运行三个月后未出现故障的，甲方（被申请人B公司）应向乙方（申请人A公司）出具验收合格的证明，如逾期没有提出异议视为验收合格。”《系统采购项目合同》第四条第3款约定，“系统运行一年经甲方（被申请人B公司）及系统使用方确认无任何遗留问题后，应向乙方（申请人A公司）支付合同款7000元。”本案案涉系统上线运行一年后，被申请人B公司与系统使用方均未向申请人A公司提出任何质量异议，视为系统无任何遗留问题，案件审理过程中被申请人B公司称该系统存在质量问题但不能提供相应证据。故仲裁庭认为，在申请人A公司按时交付系统且被申请人B公司和系统使用方均未提出质量异议的前提下，被申请人B公司的付款条件成就，应当按照合同约定向申请人A公司支付相应款项。
三、被申请人是否存在违约行为？
仲裁庭认为被申请人B公司存在违约行为。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”案涉《系统采购项目合同》第九条对系统的验收标准进行了明确约定，另外，《系统采购项目合同》第十二条违约责任第2款约定，“甲方（被申请人B公司）未按本合同约定时间付款的，按照未支付金额每日万分之四向乙方（申请人A公司）支付滞纳金。”
本案中申请人A公司已将系统交付于被申请人B公司并经验收合格，被申请人B公司在庭审中提出该系统存在质量问题，但未提供相关证据予以证明，且案涉系统正在有效运行。根据该合同第九条验收标准应当视为该系统已经验收合格，被申请人B公司应当按照合同约定支付尾款。合同中约定的按照日万分之四为标准向申请人A公司支付违约金，该违约金算法并不过分高于造成的损失，仲裁庭不予调整。
兰仲提醒
一、了解仲裁时效规定，及时主张合法权利
仲裁时效是权利人向仲裁机构请求保护其民事权利的法定期限，《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国仲裁法》对仲裁时效的适用及时效期限作出了规定。超过仲裁时效，权利人提请仲裁的权利并不会因此受到影响，但是会影响到胜诉权。法定的仲裁时效期间届满后，权利人行使请求权的，如果义务人提出仲裁时效抗辩且有证据证明无中止、中断、延长事由，仲裁庭将不再予以保护。因此，权利人在发生纠纷后应当及时主张权利，避免超过仲裁时效以影响自身权利的实现。
二、约定违约责任及违约金数额（或计算标准）时应当符合法律规定
当事人在签订合同时应按照法律规定对违约责任承担方式、损害赔偿额范围及违约金等进行明确约定。就违约金来说，如果合同约定的违约金“过分高于”或者“过分低于”实际造成的损失时，则仲裁庭可以在综合考虑合同履行情况、违约程度等因素的基础上，根据公平原则和诚信原则对权利人请求的违约金予以衡量和调整；如果一方迟延履行违约金的，违约方支付违约金后，还应当及时履行债务。
供稿：王永红
责编：张淑倩
编审：史复蓉 韩晓文
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