对实控人使用公章不知情，天喻信息涉及重大诉讼、违规担保
近日，深交所对武汉天喻信息产业股份有限公司（证券简称：天喻信息；证券代码：300205.SZ）下发关注函，要求天喻信息说明公司涉及重大诉讼、违规担保事项并导致部分银行账户被冻结的具体情况。
公告显示，天喻信息本次诉讼涉及违规担保事项，系其实际控制人闫春雨在未履行上市公司用章流程的情况下，使用上市公司公章，以上市公司名义，就合伙企业财产份额转让事宜签署担保协议导致。天喻信息称其对担保事项不知情。
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实控人私自使用公司公章，天喻信息涉诉
近日，天喻信息发布《关于涉及重大诉讼及违规担保的公告》表示，公司近期收到法院送达的《民事起诉状》、《民事裁定书》等法律文书，获悉公司涉及重大诉讼、违规担保事项，并导致公司部分银行账户被冻结。
具体而言，武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：武汉同喻）为天喻信息的控股股东，深圳市深创智能集团有限公司（以下简称：深创智能）为武汉同喻的有限合伙人之一。闫春雨为天喻信息的实际控制人，任深创智能董事长兼总经理，直接持有深创智能91%的出资份额。
因合伙企业财产份额转让纠纷，南昌水天投资集团有限公司（以下简称：水天投资）向法院提起民事诉讼，要求深创智能、武汉同喻根据《财产份额预约收购协议》收购水天投资持有的深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：昌喻投资）全部财产份额，向水天投资支付投资款、违约金等合计1.84亿元；同时，要求天喻信息等担保方根据《财产份额预约收购协议之担保协议》（以下简称：《担保协议》）就上述收购事宜承担连带保证责任。
对此，天喻信息表示，公司未参与上述诉讼事项提及的担保协议签署事宜，对担保事项不知情，公司内部无上述担保协议的存档文件，亦未发现为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的用章审批和使用记录。本次担保事项未履行上市公司董事会、股东大会法定审议程序及信息披露义务。
经天喻信息向其控股股东、实际控制人核实，本次诉讼涉及违规担保事项系闫春雨在未履行上市公司用章流程的情况下，使用上市公司公章，以上市公司名义与水天投资签署了《担保协议》。
天喻信息表示，深创智能正在积极与水天投资等相关方协商解决上述纠纷，尽快推动各方达成和解，并解除上市公司提供担保事项。公司将督促深创智能尽快采取有效措施解除违规担保，并积极做好应诉工作，采取法律手段维护上市公司的合法权益。
同时，天喻信息称，若公司不能在相关法律法规规定的时限内及时解决上述违规担保事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司股票交易存在被实施其他风险警示的风险。
针对上述事项，深交所向天喻信息下发了《关注函》，要求天喻信息核查并说明闫春雨使用公司公章签署担保协议的具体情况，并进一步核查是否存在其他违规担保或资金占用情况。
由于天喻信息是昌喻投资的有限合伙人，深交所要求天喻信息核查并补充说明武汉同喻、深创智能与水天投资企业财产份额转让纠纷的具体情况，并分析公司可能承担的担保金额。
此外，深交所还要求天喻信息说明现任及时任董监高是否参与或知悉上述违规担保事项或违规使用公章事项，是否履行忠实、勤勉义务；就解决上述违规担保、账户冻结事项及加强内部控制已采取及拟采取的措施，以及预计解决或整改的期限。同时，深交所表示，将依规对相关违规当事人启动纪律处分程序。
另外，公告显示，水天投资向法院申请了财产保全。法院于2023年10月12日裁定冻结深创智能、武汉同喻、天喻信息等相关方的银行存款1.84亿元或查封、扣押相应价值的其他财产。2023年11月1日，法院做出裁定，将前述财产保全金额从1.84亿元调整为1.34亿元。
截至2023年12月24日，因上述诉讼事项，天喻信息的15个银行账户被冻结，资金金额为1.67亿元。因银行账户实际被冻结的金额已超出法院裁定的金额，天喻信息已向法院申请解除超出部分的冻结金额。
天喻信息表示，本次公司被冻结的银行账户为一般存款账户，不属于公司主要银行账户，本次部分银行账户被冻结事项暂未对公司正常经营活动产生重大影响。
投资项目未能如期上市
2021年9月，天喻信息发布公告，对外投资参与设立昌喻投资。其中，天喻信息作为有限合伙人，出资5亿元，占出资比例的52.58%；中科红樟投资（深圳）有限公司（以下简称：中科红樟）作为普通合伙人，出资100万元，占出资比例的0.11%；水天投资作为有限合伙人，出资4.5亿元，占出资比例的47.32%。
据公告，重庆市钱宝科技服务有限公司（以下简称：钱宝科技）是业务范围覆盖全国的第三方支付机构，并已围绕数字人民币业务板块形成了战略业务布局。
因天喻信息、水天投资看好钱宝科技相关业务的发展前景，经中科红樟（团队）运作，天喻信息、水天投资及中科红樟（团队）于2021年7月初步达成合作意向，拟由天喻信息、水天投资与中科红樟（团队）共同投资成立合伙企业平台，受让亿赞普（北京）科技有限公司（以下简称：亿赞普）持有的钱宝科技部分股权。
2021年9月28日，昌喻投资完成工商设立登记并召开投资决策委员会会议，同意昌喻投资以现金9亿元收购钱宝科技15%股权。
截至2021年11月末，天喻信息实缴出资5亿元，中科红樟实缴出资0.55万元，水天投资实缴出资1.5亿元，合计约6.5亿元。截至2021年12月末，昌喻投资支付股权收购款6.5亿元，剩余2.5亿元款项尚未支付。
2023年4月，天喻信息发布《关于昌喻投资收购钱宝科技股权的进展公告》表示，由于昌喻投资9亿元投资款未能足额出资，以及钱宝科技上市进程不及预期等原因触发回购条款，昌喻投资拟与亿赞普等相关方签署补充协议，由亿赞普回购昌喻投资持有的钱宝科技2.10%股权，回购款包含本金1.26亿元及利息。
该次股权回购完成后，昌喻投资实际向钱宝科技出资5.24亿元，对应钱宝科技股权比例为8.74%。同时，水天投资确认剩余3亿元投资款将不再出资，其出资额由4.5亿元调整至1.5亿元。
钱宝科技及其核心股东、实控人承诺，钱宝科技2021年、2022年的归母净利润（扣非前后孰低值，下同）分别达到1.2亿元、2.6亿元。同时，若钱宝科技未能在2022年12月31日前实现合格的首次公开发行，昌喻投资有权要求转让方、钱宝科技、实际控制人或核心股东中的任何一方回购或收购其所持有的钱宝科技部分或全部股权。
钱宝科技2021年、2022年分别实现归母净利润1.21亿元、1.32亿元。同时，受商户收单支付整体行业不景气等因素影响，钱宝科技对原上市计划进行了延期调整。
由于回购条款触发，昌喻投资与亿赞普、钱宝科技签订补充协议，约定钱宝科技2023年归母净利润达到2.08亿元，同时，若钱宝科技未能在2024年12月31日前实现上市，昌喻投资可以行使回购权。