【案例索引】

Illustrating The Law Through A Case

案号：（2023）桂11民终1003号

案件名称：罗某、易某开等合伙合同纠纷

案例来源：元典智库

【基本案情】

Illustrating The Law Through A Case

原告罗某作为乙方与被告麦某武作为甲方于2019年11月19日就合作开办幼儿园和培训机构签订了《幼儿园及培训机构股份合伙经营合作协议书》，协议对投资额、投资方式、利润分享和亏损分担、事务执行、投资转让及禁止事项、退伙方式、解散和清算、违约责任等进行了约定；其中第三条共同投资人的投资额和投资方式约定“甲乙双方共同成立幼儿园和培训机构。1、其中甲方以15年场地使用权出资，占出资总额的50％；乙方出资200万元人民币，占出资总额的50％。幼儿园和培训机构成立由甲方提供场地、乙方负责基建和设施设备，后期所有投入将以双方共同承担。……签订协议后，被告按照协议约定提供了位于贺州市某商业中心建筑面积约3500平方米场地，原告按照约定负责出资对场地进行装修。装修完成后，原、被告合伙投资开办的幼儿园于2020年5月11日正式开园，以贺州市八步区桂岭镇某贝幼儿看护点的名义对外招收幼儿。

2021年8月19日因未达到幼儿园办园基本标准，贺州市八步区教育和科学技术局向该看护点下发了停止办学通知书，期间，贺州市八步区桂岭镇某贝幼儿看护点于2020年10月8日利用看护点的场地开办了一个学期舞蹈培训班，后被关停。2021年8月31日原告与被告合伙投资开办的幼儿园取得贺州市八步区教育和科学技术局颁发的民办学校办学许可证，并正常开园招收幼儿，幼儿园名称为贺州市八步区某贝幼儿园（以下简称“某湾幼儿园”），校长为原告，学校类型为幼儿园（非营利性），有效期限为2021年8月31日至2024年8月30日。某湾幼儿园开办后一直未进行法人登记。

2022年1月13日，贺州市八步区教育和科学技术局向某湾幼儿园发出《限期整改通知书》，通知书记载：“经查，你单位存在下列问题：1．与金海湾酒店共用的楼房（第一、二层楼幼儿园使用，第三层酒店使用）的消防疏散楼梯连同到幼儿园内；2．幼儿园户外场地无租用合同。请你单位于2022年2月13日前整改完毕，将整改情况书面上报八步区教科局基教股备案。”2022年3月7日，贺州市八步区桂岭镇人民政府到某湾幼儿园进行消防检查后，向罗某发出《责令拆除消防通道违章建筑的通知》，通知记载：“经查，你户擅自占用消防通道违章建房，违反了《中华人民共和国消防法》及《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，现责令你务必于2022年3月10日前拆除。逾期不拆除的，贺州市八步区桂岭镇人民政府将上报相关部门依法拆除。”……

2022年4月28日，原告向被告发出《请求提供适合开办幼儿园场地的函》，要求被告收到该函后十日内按《幼儿园及培训机构股份合伙经营合作协议书》的约定提供适合开办幼儿园的场地。因消防通道及户外场地的问题未能解决，2022年8月份开始某湾幼儿园停止办学。原告认为被告提供了适合开办幼儿园的场地，但是相应设施没有完全达到幼儿园独立设置，且不配合出具户外场地的租用合同，导致2022年1月13日被贺州市八步区教育和科学技术局发出《限期整改通知书》，之后被告实名举报存在消防瑕疵的设施，人为拦截不给使用户外场地，导致2022年4月11日被八步区桂岭镇中心校发出《整改通知书》。鉴于被告方没有按协议书的约定提供适合开办幼儿园的场地，且在原告方发出书面通知后，仍然逾期不提供或者提供的场地不合格，无法达到教育部门下发通知书的整改要求，从而导致幼儿园无法继续开办，因此，向法院提起本案诉讼。

另查明，2020年8月13日由易某开发起建立了微信股东群并在股东群中沟通了某湾幼儿园的相关事宜。原告罗某、易某开与被告麦某武、张某忠于2020年9月21日召开了股东会议，股东会议讨论了开园以来的师生情况、幼儿园办证情况及存在需要整改的问题，……该案审理过程中，罗某与麦某武均认可易某开、张某忠为隐名股东。

【主要争议焦点之一】

Illustrating The Law Through A Case

原告易某开、被告麦某武是否属于本案适格主体

【裁判摘要】

Illustrating The Law Through A Case

一审法院

……关于争议焦点一。原告易某开作为以罗某为代表一方的隐名股东，其与本案有直接的利害关系，其作为原告参与本案诉讼，符合法律规定，该院予以认可。被告张某忠辩称其只是因为被告麦某武租赁场地尚未支付租金而加入他们三人的股东微信群并参与原告罗某、易某开、被告麦某武召开的股东会议，该院认为因欠付租金而参与股东会明显不符合常理，况且，被告麦某武在其起诉罗某合伙合同纠纷一案中也认可被告张某忠是隐名股东，因此，该院认为被告张某忠为被告麦某武一方的隐名股东，其作为本案的被告参与本案诉讼符合法律规定，该院予以确认，对其主张不应作为被告参与诉讼的意见，该院不予支持。

二审法院

驳回上诉，维持原判。

【案例评析】

Illustrating The Law Through A Case

本案例是涉及民办学校出资人之间关于合作办学协议解除的纠纷。两级人民法院在审查基本事实的基础上，认定该合作办学协议的双方已经失去了继续合作的信任基础，最终判令解除该协议。笔者在研读本案例的过程中发现该案例涉及到了民办学校隐名出资人的权益问题，且一审法院所认定的第一个争议焦点就是原告易某、被告麦某武作为隐名股东是否是本案适格的诉讼主体。笔者认为此一项争议焦点比较具有探讨价值，故从以下方面进行相应评析。

01. 非营利性民办学校“隐名出资人”的身份是否合法有效？

依据本案件的基本事实可知，原告罗某作为乙方与被告麦某武作为甲方签订了《幼儿园及培训机构股份合伙经营合作协议书》，该协议中仅出现了罗某和麦某武的名字。但在2020年9月召开的某湾幼儿园“股东会议”中，参加者除了罗某和麦某武之外，还有易某开与张某忠，该四人就幼儿园运营管理的具体事宜进行商讨和决策，实际上在共同行使出资人、举办者对幼儿园的管理权。且在本案的审理过程中，罗某和麦某武均认可易某开、张某忠为隐名股东。故此，易某开、张某忠为案涉幼儿园的隐名出资人、隐名“股东”这一事实必须予以承认和认定。本案的两级法院也都基于客观事实，认定了易某开、张某忠隐名出资人的身份，这是本案例中非常重要的一个认定结论。

在此基础上，笔者认为，虽然目前没有法律法规对于非营利性民办学校的“隐名出资”做出相应规定，但无论是依据《民法典》第一百四十三条的规定，还是参照“最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）”第二十五条的规定，非营利性民办学校如果存在“隐名出资”的情形，应当认定该“隐名出资”合法有效，进而相关“隐名出资人”的身份也应当是合法有效的。

02. 非营利性民办学校“隐名出资人”是否可以作为诉讼主体主张权利？

本案例中，一审法院在认可易某开、张某忠隐名出资人身份的前提下，进一步认定该二人为适格的诉讼主体，有资格、有权利参与诉讼，并承担相应法律后果和责任。对此，笔者表示赞同。

依据《民事诉讼法》（2023年修正）第一百二十二条规定，作为提起诉讼的原告，应当与案件有直接利害关系，这是对于能否成为适格诉讼主体的一个最重要也是最基本的判断标准。结合本案例，易某开、张某忠作为案涉幼儿园的“隐名出资人”，不仅实际投入了资金，而且也实际参与了决策管理，案涉幼儿园的经营情况或者其他出资人、举办者如有损害幼儿园正常经营的行为，必然与其具有直接的利害关系。故此，笔者亦认为，即便易某开、张某忠未被登记为“举办者”，也不能以其只是“隐名出资人”为理由，剥夺其维护自身合法权益的权利和机会。

【法条链接】

《民法典》

第一百四十三条　【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效:

(一)行为人具有相应的民事行为能力;

(二)意思表示真实;

(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。

《民事诉讼法》（2023修正）

第一百二十二条 起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）

第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

文源 | 丰乐法苑（2025年12月30日）

声明 | 以上图文，贵在分享，版权归原作者所有，仅供学习参考之用。如涉及版权等问题，请及时与我们联系