皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

随着时间向2026年靠近，有越来越多的上市公司公布了撤销公司监事会的消息。比如，继今年9月25日工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行六大国有银行同时宣布不再设立监事会之后，最近两家头部券商中信建投、中信证券也相继发布公告，公司不再设置监事会。

越来越多的上市公司撤销监事会的设置，其原因在于，2024年7月1日起正式实施的新《公司法》明确规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。为此，证监会发布“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”，要求上市公司在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。正因为有了这个过渡期的安排，于是就有了越来越多的上市公司撤销了监事会的设置。

应该说，在董事会中设置由董事组成的审计委员会来负责行使监事会职权的情况下，监事会确实没有继续存在下去的必要。所以，上市公司按照《公司法》的要求，撤销监事会这是可以理解的。而在撤销了监事会之后，独立董事是否有必要继续存在下去，同样是值得考虑的一件事情。

就独立董事的职责而言，独立董事的职位是很重要的。但在现实中，却很少有独立董事真正履行了独立董事的职责，以至独立董事曾经长时间被市场视之为“花瓶”，并没有起到应有的作用，以至于独立董事成了一个可有可无的角色。

而造成这种局面的原因主要有这样几点。一是，独立董事都是上市公司的“外人”，他们只是在上市公司“挂名”而已，绝大多数的独立董事并不真正了解上市公司的真实情况，也很难对上市公司的事情作出准确的判断。二是，独立董事大都是由公司实控人或大股东推荐的，所以独立董事基本上会看实控人或大股东的脸色，并不能真正履行独立董事的职责。三是，一些独立董事身兼多职，有的独立董事年事已高，他们根本就没有时间与精力来兼顾上市公司独立董事事宜。如此一来，很多独立董事就只能挂名做“花瓶”了。

而对于上市公司以及广大投资者来说，这种独立董事的存在是没有任何实际意义的。所以在上市公司纷纷撤销监事会的背景下，独立董事有没有继续存在下去的必要也是一个需要直面的现实问题。如果还是维持现状，独立董事继续当“外人”，那么，这种“花瓶”是没有必要存在的，不仅保护不了中小投资者，甚至连自身的利益也会受到损害，一旦依法追责，一些独立董事根本就没有赔付能力，到最后还会把自己的家庭搞得倾家荡产。

当然，独立董事这个角色本身还是很重要的，尤其是在上市公司撤销监事会，将监事会的职权移交给审计委员会的情况下，独立董事的角色就显得更加重要。但独立董事要切实履行自己的职责，就必须对独立董事制度进行彻底的、全面的改革。

比如，实行职业独董制度。独立董事职业化，独立董事必须到上市公司“坐班”，“坐班”时间每月不少于一周时间。一个职业独董，最多只能在三个单位兼职（不限于独董职务），这样独立董事就可以抽出时间来熟悉了解上市公司的情况，从而更好地履行自己的职责。

又比如，独立董事的产生，改由专业机构推荐，然后由上市公司股东大会表决通过，以此保证独立董事的独立性。这里的专业机构，应该是行业协会机构，比如成立独立董事协会，负责独立董事的培训，及行业管理，对于不称职的独立董事，也应及时取消其独立董事的资格。

此外，对于年满70岁的独立董事，原则上不再安排独立董事的工作。如果身体情况良好，且本地上市公司又有职位空缺的，可由行业协会推荐，出任一家本地上市公司的独立董事职务。而年满75周岁的，一律不再安排独立董事的工作。

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