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（本文转载自北京市京师重庆律师事务所）

2025年10月10日，国家市场监督管理总局发布的《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《办法》）将正式施行。这标志着我国公司退出机制迎来重大变革，长期滞留于市场的“僵尸企业”将被强制清退。本所刘凤举律师将通过本文章为您划重点，并提示相关各方在此新规下的法律风险与行动指南。

该办法的核心在于赋予登记机关一项主动权力，旨在畅通公司退出渠道。以下是该文章解读出来本办法中的核心重点内容：

一

不是所有 “僵尸公司” 都能被强制注销

根据办法第三条规定，“公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限为九十日。”根据第十九条 “公司登记机关强制注销分公司登记的，参照适用本办法”。

解读： 该条例下主体的前提是公司被吊销营业执照、责令关闭或撤销后，满3年未申请注销。例外：注销前需经批准的公司不适用。这确保了强制注销的适用范围主要是那些已停止经营、无人管理的“空壳公司”。

二强制注销的程序：90 天公告是 “关键窗口期”

整个流程分 4 步，核心是 “公告→异议→决定→公示”，其中 “90 天公告期” 是相关方维护权益的关键节点：

1、公告预警（90 天）

根据该办法第三条 公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限为九十日。

公告内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等。

2、异议处理（7 个工作日审查）

提出主体：相关部门、债权人以及其他利害关系。

审查程序：公司登记机关应当自收到异议申请之日起七个工作日内对异议申请材料进行形式审查。

登记机关收到异议后 7 个工作日内审查，异议成立则终止强制注销程序，不成立则书面告知理由。

解读：异议权，债权人、利害关系人是提出异议的法定主体。这是保护债权人利益最关键的环节，这也是该办法的核心内容即公司主体被注销但是应当承担的责任并不会随着公司的注销而消灭。

公司主体消亡：强制注销决定生效后，公司法人资格终止。

股东、清算义务人责任不变：这是《办法》第九条——“公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”所揭示的强制注销公司不等于债务人的免除。公司的债务依然存在，债权人依然有权向原股东、实际控制人、清算义务人追偿。

3、作出并送达决定（10 个工作日内）

公告期满无异议或异议不成立的，登记机关 10 个工作日内制作《强制注销登记决定书》，内容需明确 “救济途径”。若公司因 通过登记住所无法联系被列入经营异常名录，登记机关可通过公示系统公告送达，自公告之日起 30 天视为送达。

4、公示与执照作废

决定作出后，登记机关需在公示系统做专门标注；若公司未缴回或无法缴回营业执照，直接公告营业执照作废。

三救济措施：3 年内可纠错，但有严格条件

若公司被强制注销后发现 “不该注销”，相关方可在强制注销之日起 3 年内申请恢复，需满足以下情形之一：

1、公司正被立案调查、采取行政强制措施，或罚款等行政处罚未执行完毕；

2、公司处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中；3、公司正处于清算、破产程序中；4、其他确需恢复的情形（如登记机关程序违法）。

申请恢复时，需提交 “情形说明 + 主体资格材料 + 利害关系证明”，登记机关 7 个工作日内审查，符合条件的 10 个工作日内制作《恢复登记决定书》，将公司恢复至注销前状态（若名称已被他人注册，仅恢复统一社会信用代码 / 注册号）。

此外，《办法》第 13 条特别规定：为维护国家利益或社会公共利益，登记机关可主动恢复公司登记（如涉及国有资产保护、重大公共安全案件）。

解读：在公司被强制注销之日起3年内，如果存在正在进行的诉讼、执行、破产清算或被行政处罚等情形，债权人等利害关系人可以申请恢复公司登记。恢复登记的局限：恢复的是主体资格，但如果原公司名称已被他人注册，则无法恢复名称。

四法律责任：虚假申请最高罚10万元

若有人通过 “提交虚假材料”“隐瞒重要事实” 申请异议或恢复登记，或利用该程序牟取非法利益、扰乱市场秩序，登记机关可处10 万元以下罚款；若违反其他法律还可能承担刑事责任。

本所刘凤举律师实务建议：新规之下，不同主体需采取截然不同的策略。

（一）给债权人（如民间借贷出借人、供应商等）的建议：

从“被动等待”到“主动监控”：如果有债务人公司已被吊销营业执照，请立即将其列入监控名单。密切关注国家企业信用信息公示系统，一旦发现其进入强制注销公告程序，必须果断行动。

利用异议程序：在90天公告期内，及时通过公示系统或书面形式向登记机关提出异议。异议成立，强制注销程序即告终止。所需材料至关重要：身份证明文件；证明债权债务关系的材料（如合同、转账凭证、判决书、调解书等书面异议理由。

把握恢复登记的最终救济 如果未能及时提出异议导致公司被强制注销，只要在3年内，且您的债权仍在诉讼、执行程序中，您仍有机会申请恢复公司登记，为后续追债保留诉讼主体。即使公司被强制注销，也要坚决依据《公司法》及相关司法解释，向未履行清算义务的股东提起诉讼，主张其对公司债务承担赔偿责任。

（二）给“僵尸企业”股东、实际控制人的建议：

强制注销解决的是公司法人主体资格的问题，而非控股股东或实际控制人的个人责任。新规明确了“清算义务人责任不受影响”，这意味着债权人依然享有随时向股东或实际控制人追偿的权利。

主动清算，规避风险：与其被动等待被强制注销并承担潜在赔偿责任，不如主动启动清算程序，规范办理注销登记。这是避免个人风险、合法退出市场的唯一正途。同时对于公司历史上存在出资不实、抽逃出资、滥用公司法人独立地位等情形的股东，强制注销后被追责的风险极高。

（三）对 “拟使用他人注销公司名称的企业”

若想使用已被强制注销的公司名称，需先核查：

1、该公司是否已被强制注销满1年，注销未满1年的名称通常不可用；

2、该名称是否存在不良信用记录（如原公司因违法被吊销），避免因名称关联风险影响自身信誉。

（四）给所有市场主体的启示：

完善内部治理：规范公司决策和退出机制，避免公司陷入吊销但不清算注销的僵局。强化合同管理：在与交易对手签约时，不仅关注其经营状态，也应将其股东的背景和信誉纳入考量，以此防范未来可能有的追偿无果的法律风险。

无论何种情况，公司的合规经营才是企业的唯一出路，同时债权人选择企业时也需要擦亮眼睛认真筛查，该办法的实施意味着市场环境的优化。

刘凤举律师，毕业于西南政法大学，中共党员。现任北京市京师（重庆）律师事务所第二党支部委员、婚姻家事与财富传承中心执行主任、青工委副主任、重庆市法律援助律师、重庆市两江新区调解委员会委员。近十年来，在机关单位、多家大型集团企业和本律所从事法律工作，担任多家大中小型企业法律顾问，在诉讼和非诉讼领域均积累了丰富经验。

主要执业领域：婚姻家事与财富传承、合同纠纷、劳动工伤、刑事辩护