截至2025年10月17日收盘，天健集团（000090）报收于3.71元，较上周的3.65元上涨1.64%。本周，天健集团10月13日盘中最高价报4.02元。10月13日盘中最低价报3.55元。天健集团当前最新总市值69.32亿元，在房地产开发板块市值排名46/89，在两市A股市值排名2496/5158。

本周关注点

• 公司公告汇总：天健集团拟修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等多项治理制度。
• 公司公告汇总：天健集团将与控股股东签署同业竞争《委托经营管理协议》，管理费100万元/年。
• 公司公告汇总：2025年第二次临时股东会将于10月30日召开，审议修订治理制度相关议案。

第九届董事会第三十四次会议于2025年10月14日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实际参与8人。会议审议通过《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》，上述议案需提交股东会审议。会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，定于2025年10月30日15:00以现场与网络投票方式召开。会议审议通过《关于与特区建工集团签署同业竞争的议案》，关联董事回避表决，独立董事专门会议已同意。所有议案均获同意票通过，相关文件已登载于巨潮资讯网。

第九届监事会第十五次会议于2025年10月14日以通讯方式召开，应到监事4名，实到4名。会议以4票同意审议通过《关于与特区建工集团签署同业竞争〈委托经营管理协议〉的议案》。监事会认为该议案有利于资源共享、互利共赢，符合公司发展需要，决策程序合法，未损害公司及股东利益。

关于召开2025年第二次临时股东会的通知显示，会议将于2025年10月30日15:00召开，采取现场与网络投票结合方式。股权登记日为2025年10月24日，现场会议地点为深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦11楼会议室。会议审议《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，上述为特别决议事项，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，并对中小投资者单独计票。网络投票时间为2025年10月30日9:15至15:00。股东可于10月27日至29日通过传真、邮件或现场方式登记。联系人：俞小洛、欧阳添艺，电话：0755—82555946，邮箱：info@tagen.cn。

《公司章程》修订主要内容包括：公司全称增加“深圳市”，明确职工与债权人权益；注册资本表述调整为1,868,545,434元；法定代表人由董事长担任，新增其职权与责任；股东会取代“股东大会”表述，细化股东权利、提案与表决机制；强化控股股东与实际控制人义务；增设董事会审计委员会并调整专门委员会设置；完善董监高忠实勤勉义务；优化利润分配、对外担保、关联交易决策程序；明确党委在公司治理中的领导作用；同步更新通知与信息披露条款。修订依据为《上市公司章程指引》及国资监管规定。

《董事会议事规则》修订内容包括：明确董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人；增设审计、战略与预算、提名、薪酬与考核委员会，独立董事占多数并任召集人；审计委员会可提议召开临时董事会；完善决策程序与信息披露要求；修订董事会秘书任职条件与职责；董事会基金按上年度净利润的2%提取，用于奖励、会议及信披支出。规则自股东大会通过之日起实施。

《股东会议事规则》修订内容包括：“股东大会”统一改为“股东会”；明确股东会分年度与临时会议，依《公司法》第一百一十三条规定召开临时会议；降低临时提案持股门槛至1%以上股东可提出；完善网络投票安排与表决时间；新增类别股股东权利保护机制；强化决议公告要求；增加未按时召开股东会的监管后果；明确征集投票权限制与违规责任。修订依据为《中国证监会上市公司股东会规则》及相关法规。

《公司章程》（2025年修订）明确公司注册资本为人民币1,868,545,434元，为永久存续股份有限公司，法定代表人由董事长担任。公司设立股东会、董事会、监事会及审计委员会，规范股份发行、转让、回购及利润分配政策。利润分配重视投资者回报，现金分红优先，近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。对外担保、重大资产交易等事项需经股东会或董事会审议。公司设独立董事及专门委员会，强化治理结构。公司住所为深圳市福田区莲花街道红荔路7019号天健商务大厦19楼，指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网等为信息披露媒体。

《股东会议事规则》（2025年修订）规定，股东会分年度与临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议在特定情形下2个月内召开。董事会应按时召集，独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开。提案需属职权范围，持股1%以上股东可在会前10日提交临时提案。会议通知须提前20日（年度）或15日（临时）公告。股东会应现场召开，并提供网络投票便利。表决前需推举股东代表计票监票，关联股东应回避。决议应及时公告，内容包括出席情况、表决结果等。会议记录由董事会秘书保存不少于10年。股东会决议违反法律法规无效，程序违规股东可申请法院撤销。公司应严格执行决议，监管部门可对违规行为采取措施。本规则为公司章程附件，自股东会通过之日起实施。

《董事会议事规则》（2025年修订）规定，董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人。董事会下设审计、战略与预算、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开。会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决。董事会秘书负责信息披露、投资者关系、会议组织等工作，公司另设证券事务代表。董事会基金按上年度净利润的2%提取，用于奖励、会议、信息披露等相关支出。本规则经股东会通过后实施，为公司章程附件。

关于与控股股东签订《委托经营管理协议》暨关联交易的公告显示，天健集团于2025年10月14日召开董事会，审议通过与控股股东深圳市特区建工集团有限公司签署《委托经营管理协议》。委托期限三年，自2025年11月1日至2028年10月31日，管理费用100万元/年（含税）。天健集团作为受托方，将对深圳市路桥建设集团有限公司、深圳市建安（集团）股份有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、深圳市特区建工科工集团有限公司行使生产经营管理权，但不享有经营收益或承担亏损，不导致合并报表范围变更。交易旨在解决同业竞争问题，定价公允，未损害公司及股东利益。独立董事已审议通过该事项。

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