已书面确认过技术交接的当事人主张合同目的不能实现、要求解除合同，如何认定？

在转化义务方因交付原始资料不合格、未及时依约启动后续研究导致后续成果转化客观受阻的情况下仍应认定合同目的无法实现、合同应当解除。

阅读提示：技术转化的过程十分漫长，在技术转化合同的履行过程中，即使技术接收方在最终成果完成转化之前出具了确认技术转出方的技术交接符合约定的书面材料，有时也不影响各方因为合同目的是否可以实现产生争议。在这种情况下，法院如何认定？本期，我们以海南省高级人民法院处理的一起涉技术转化合同纠纷案件为例，与各位读者分享海南高院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

技术转化合同的根本目的是成果转化甚至产业化，即便接收方在合同履行前期曾作出关于技术符合合同约定的书面确认，在转化义务方因交付原始资料不合格、未及时依约启动后续研究导致后续成果转化客观受阻的情况下仍应认定合同目的无法实现、合同应当解除。

案件简介：

1.2012年12月，康禾公司（原告）与张江公司（被告一）、新生源公司（被告二）签订《成果转化合同》，约定鉴于被告一已完成“重组人血小板生成因子注射液项目”（简称rh-TPO项目、涉案项目）的前期临床研究工作，原告受让被告一的涉案项目技术，被告二负责后期临床试验及新药申报，两被告承诺涉案项目技术可达到产业化要求，在合同开始履行后18个月内完成临床研究及新药申报受理工作，如新药申报工作在约定期限内未被受理或者受理之日起两年原告未能取得新药证书，原告有权解除合同并要求二被告返还款项、赔偿损失。

2.2012年12月，原告向被告二支付价款1500万元，随后，原告开展对涉案项目产业化投资建设的落地工作。2014年6月，原告、被告一形成会议纪要，确认涉案项目可以生产。2015年8月，原告、被告一签订《交接清单》《技术指标确认函》，原告确认被告一交接内容、技术指标符合约定并认可技术指标。

3.2015年8月，案外人正康公司受委托针对涉案项目技术出具《稽查报告》，显示结果不合格。2016年5月，原告、两被告及正康公司形成《会议纪要》，载明涉案项目技术存在严重问题，原始资料严重缺失、无法溯源。期间，原告为推进涉案项目的申报持续投入。2019年12月19日，原告向国家药审中心申请面对面会议预约咨询，随后，国家药审中心答复原告“不同意基于Ⅰ期结果开展Ⅱ／Ⅲ期研究”“建议优化工艺后再进行研发”。

4.随后，原告康禾公司向海南自由贸易港知识产权法院起诉，要求判令解除涉案成果转化合同、被告一张江公司及被告二新生源公司返还转让费1610万元（包括其他合同项下的已付价款）并支付利息、两被告承担原告履行合同过程中支出的各类费用1485万余元并支付利息。

5.海南自由贸易港知识产权法院一审认为，涉案合同目的在于原告受让涉案项目技术的基础上进行后续开发、以自身名义取得新药证书、实现产业化生产，而两被告违约致使涉案合同的目的不能实现，合同应予解除，判决涉案合同解除，两被告向原告返还技术转让费1500万元及利息、赔偿损失640万余元，驳回原告其他诉讼请求。

6.被告一张某公司不服，向海南省高级人民法院提起上诉，认为原告已确认过其交付内容和技术指标符合合同约定，一审判决错误认定涉案合同目的不能实现，要求撤销一审判决，改判驳回原告全部诉讼请求。

7.2024年1月22日，海南高院二审判决驳回上诉，维持原判。

案件争议焦点：

涉案合同是否应当解除？

法院裁判观点：

一、涉案合同的根本目的是康禾公司支付价款后能取得涉案项目技术的新药证书、对项目实现工业化应用。

海南高院认为，三方当事人于2012年12月14日签订的涉案成果转化合同是当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人应按约履行各自的合同义务。本案中，成果转化合同的目的为康禾公司受让张江公司rhTPO项目技术，张江公司、新生源公司继续进行后续开发，使得康禾公司可以自己的名义取得rhTPO的新药证书，并对合同项目实施产业化生产。康禾公司在支付合同约定款项后能取得rhTPO的新药证书，并对合同项目实现工业化应用是涉案成果转化合同的根本目的。

二、康禾公司依约履行合同，证据显示张江公司的交付存在突出问题，在问题出现后，张江公司和新生源公司也没有依约开展后续研究，新药申报、产业化目标的实现均具有不确定性，合同目的无法实现，一审判决解除合同并无不当。

海南高院认为，《合同法》第九十四条第四项（对应现行《民法典》第五百六十三条第（四）项）规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。康禾公司主张张江公司、新生源公司违反合同约定，rhTPO项目无法作为新药申报，成果转化合同的合同目的无法实现，应当予以解除。

成果转化合同第四条约定，新生源公司在合同签订后18个月内完成该项目临床研究，同时完成新药NDA申报。第二十二条约定，新生源公司承诺在合同开始履行后18个月内完成临床研究及新药申报受理工作，如新药申报工作在合同约定期限内未被受理或自受理之日起两年未能取得新药证书，康禾公司有权解除合同，并要求张江公司、新生源公司返还前期支付张江公司、新生源公司全部款项及利息损失（利息为银行同期利率）。

海南高院认为，根据查明的事实，康禾公司已依约支付了相应的合同款项并采购了相应设备。2016年4月，亦度正康公司出具两份《临床试验稽查报告》，显示各8项主要稽查内容结果均为“不合格”。2016年5月10日，康禾公司、张江公司、新生源公司及亦度正康公司特别召开TPO稽查结果及后续计划沟通会议。《会议纪要》指出原始资料的真实性、完整性以及规范性均存在比较突出的问题。会议决议认为，前期临床试验资料将只作为科研记录及参考文献，不能作为申报资料上报国家局，继续开展后续研究，重点放在Ⅰ期及Ⅲ期临床。此后，康禾公司委托亦度正康公司等案外人提供Ⅰ期临床试验等技术服务。2019年12月19日，康禾公司向国家药审中心进行预约咨询申请。国家药审中心的答复认为，Ⅰ期临床试验结果不能达到开展后续临床试验的要求，亦不能直接进行生物类似药的研发，而是需要优化工艺。张江公司辩称仍有信心和能力继续完成研发，但涉案合同自2012年12月14日签订至今，早已超过约定的18个月内完成临床研究及新药申报受理工作的期限。即使各方之后经2016年5月10日《会议纪要》确认仍需开展后续研究，但张江公司、新生源公司并未依约启动后续研究，新生源公司亦未完成后续临床研究。项目研究延宕至今，涉案合同如继续履行，rhTPO项目能否作为新药申报仍充满不确定性，实现产业化应用更难谓可期。

综上，一审法院认为张江公司、新生源公司交付的前期临床试验资料、后续临床研究不符合成果转化合同约定，建立在张江公司已有技术成果基础上的rhTPO项目亦不符合成果转化合同约定，成果转化合同目的不能实现，应予解除，并无不当，海南高院予以维持。

三、康禾公司享有合同解除权，自本案起诉状副本均到达张江公司、新生源公司的2021年10月19日为合同解除日。

海南高院认为，《合同法》第九十六条第一款（对应现行《民法典》第五百六十五条第一款）规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”据此，本案合同应自起诉状副本送达张江公司、新生源公司时解除。

本案起诉状于2021年6月21日通过法院专递邮寄送达张江公司，于2021年8月19日在《人民法院报》刊登公告向新生源公司公告送达，经过60日即2021年10月19日视为送达。故本案合同应于2021年10月19日解除。

综上，海南高院认为张江公司的上诉事由不成立。此外，海南高院在二审中认为上诉人康禾公司的上诉事由亦不成立，判决驳回上诉，维持原判。

案例来源：

一般案例库：《江苏康禾生物制药有限公司、上海张江生物技术有限公司等技术转化合同纠纷案》[案号：(2023)琼民终614号]

实战指南：

一、建议类似案件的当事人及其诉讼代理人结合合同性质、合同约定、当事人在合同中的定位来精准把握合同目的。

本案中，海南高院在论述涉案合同是否应当解除时，首先结合合同的性质和合同具体条款的约定来论述了涉案成果转化合同的根本目的，即康禾公司在支付约定价款后顺利取得涉案项目技术的新药证书、实现项目技术的工业化应用。

在技术转化合同中，各方当事人的法律关系有着显著的供需特征。比如，在涉案合同中，康禾公司对项目技术的核心需求是取得新药证书、实现产业化生产，这可以从合同中关于张江公司、新生源公司的义务责任条款以及康禾公司的约定解除权条款中得出结论。

而本案二审中，张江公司从前期已拿到康禾公司关于自身交付技术符合合同约定、技术标准的书面确认企图主张自身并未导致合同目的无法实现、涉案合同不应解除。显然，张江公司偏离了技术转化合同的性质本身去谈涉案合同的合同目的，该事由显然并不充分。技术转化合同中，技术的交付只是合同履行过程中的一个小环节，尤其涉新药申报的技术是否真正合格，往往要看申报的结果。

在此，对于类案中的当事人及其诉讼代理人，我们建议，从合同性质出发，详细分析合同约定中与合同目的有关的关键条款如当事人权利义务条款、合同约定解除情形条款、合同终止条款等等，首先厘清合同目的是什么，并在自身主张中予以详尽阐述。

二、建议类似案件的当事人及其诉讼代理人，清晰梳理合同解除的依据。

本案中，一二审裁判的论述思路，均包括了康禾公司解除权的论述、合同各方当事人的履行情况的阐述。可见，本案康禾公司针对自身行使解除权的依据做足了功夫。

在此，我们建议，类案中主张合同解除的当事人及其诉讼代理人，围绕己方是否依约享有法定解除权、约定解除权，准确锁定法律依据、合同依据、事实依据，尤其要针对自身“依约履行”、对方当事人“迟延履行债务”的情形搜集足够的证据，并在文书中完成清晰的梳理。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在商业秘密、执行、担保业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解商业秘密、执行、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。