最高法院：向法院提交执行和解协议的时间，是否限定在履行期限届满前？

执行和解规定未对提交时限予以明确限定，不能仅以提交时间超过履行期限为由免除当事人责任

阅读提示：

执行和解协议需提交至执行法院，向法院提交执行和解协议的时间，是否限定在履行期限届满前？李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高法院处理的恢复执行案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

执行和解规定未对提交时限予以明确限定，不能仅以提交时间超过履行期限为由免除当事人责任。

案件简介：

1.在某公证债权文书案件执行过程中，申请执行人某信托公司与两名被执行人、执行担保保证人泰安某曦公司达成《执行和解协议书》，某信托公司将协议提交至北京二中院。

2.2018年10月23日，北京二中院与某信托公司的谈话笔录载明：某信托公司向二中院申请执行保证人泰安某曦公司财产，该院口头决定驳回某信托公司请求。某信托公司不服，向北京二中院提出书面异议。

3.2018年12月28日，北京二中院认为，各方未共同向该院提交《执行和解协议书》，也不符合一方提交、他方认可，泰安某曦公司未向该院作出担保承诺，异议裁定驳回某信托公司请求。某信托公司不服异议裁定，向北京高院申请复议。

4.2019年4月23日，北京高院认为，泰安某曦公司已明确作出担保承诺并提交至法院，执行和解规定未对提交时限予以明确规定，复议裁定撤销二中院原裁定及口头决定。泰安某曦公司不服，申诉至最高法院。

5.2019年12月23日，最高法院监督裁定驳回泰安某曦公司申诉请求。

争议焦点：

《执行和解协议书》的提交时间是否必须限定在履行期限届满前？

裁判要点：

一、《执行和解协议书》系各方当事人真实意思表示。

最高法院认为，该协议经过了协议各方签字和盖章确认，泰安某曦公司的法定代表人在该协议上签字并盖章的行为，应视为以泰安某曦公司名义签订协议，该公司应承担相应的法律后果。且根据北京高院和北京二中院查明的情况，某信托公司和二被执行人北京黄金公司、中青旅实业公司均对该协议的真实性予以认可，故应认定协议为各方真实意思表示。泰安某曦公司仅以其公司内部管理混乱、没有留下任何用印记录为由，否定和解协议真实性的主张，不能成立，本院不予支持。

二、《执行和解协议书》由某信托公司提交执行法院，没有违反执行和解有关规定。

最高法院认为，《执行和解若干规定》第十八条规定了执行和解协议中的担保以“执行和解协议中约定担保条款”和“担保人向人民法院承诺”作为条件，而规定“担保人向人民法院承诺”的目的，是为了防止申请执行人和被执行人恶意串通损害担保人合法权益，确保担保人向人民法院承诺是其真实意思表示。

本案中，《执行和解协议书》系各方当事人的真实意思表示，且协议明确约定“就北京二中院（2018）京02执416号执行案件涉及的债务事宜，达成并向该院提交的《执行和解协议书》”“北京二中院可以根据申请执行人某信托公司的申请直接执行担保保证人泰安某曦公司的财产”“向北京二中院提交两份，具有同等法律效力”，足以说明各方均同意该协议提交执行法院，泰安某曦公司对该协议约定的“如被执行人一北京黄金公司或被执行人二中青旅实业公司未履行本执行和解协议内容的，北京二中院可以根据申请执行人某信托公司的申请直接执行担保保证人泰安某曦公司的财产”这一后果是明知的。某信托公司向北京二中院提交协议的行为，不违背其他各方签订协议时的真实意愿，该行为与各方当事人共同向人民法院提交书面和解协议并无实质差别，不违反执行和解有关规定。

三、《执行和解协议书》的提交时间未限定在履行期限届满前，不能仅以提交时间超过履行期限为由免除保证人责任。

最高法院认为，《执行和解若干规定》中并未对当事人向人民法院提交《执行和解协议书》时限予以明确规定。本案中，根据北京高院查明的情况，2018年10月23日北京二中院与某信托公司的谈话笔录显示，某信托公司于当日向该院递交《执行和解协议书》和《执行申请书》，此时案件尚在执行程序中，某信托公司向北京二中院申请执行泰安某曦公司的财产，并不违反法律规定。如仅仅以提交时间超过和解协议约定的第一笔款项的履行期限为由就免除泰安某曦公司向各方及人民法院承诺的担保责任，有违诚实信用原则，亦无法律依据。

四、泰安某曦公司以担保不符合其公司章程规定而无效的主张不能成立。

最高法院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，第六十一条规定，“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司”，虽然泰安某曦公司公司章程中规定董事会的职权包含了对外提供担保，但根据该公司章程的规定，作为法人股东独立设立的公司，股东是公司的最高权力机构，决定公司一切重大事宜，董事会成员3人均由股东选举产生。故应当认定股东决议对外提供担保不违反其公司章程和公司法的有关规定。泰安某曦公司的该项主张，不能成立。

综上，最高法院认为泰安某曦公司的请求不能成立，监督裁定驳回其申诉。

案例来源：

《山东泰安某曦酒店有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷执行审查类执行裁定书》[案号：最高人民法院(2019)最高法执监420号]

实战指南：

一、涉及强制执行的和解协议可分为执行和解协议与执行外和解协议，其中，执行和解协议需由当事人达成合意后书面提交执行法院。此外，执行和解有关规定中未对当事人提交执行和解协议的期限作出明确规定。根据本案最高法院观点，当事人向法院提交执行和解协议的时间未限定在履行期限届满前，不能仅以提交时间超过履行期限为由免除和解协议当事人所应当承担的责任，否则有违诚实信用原则，亦无法律依据。

如果在执行和解协议约定的义务履行期限届满前，义务人已经如约履行协议约定的义务，那么，被执行和解协议所“取代”的生效法律文书确定债务将随之消灭。如果在执行和解协议约定的义务履行期限届满后，义务人仍未就约定义务履行完毕，申请人可就原生效法律文书申请恢复执行，或选择就和解协议另行起诉。无论哪种情况，各方的权利义务均不会仅因协议“未向法院提交”而消灭。

二、从执行和解协议的性质和作用来说，当事人可通过执行和解协议变更生效法律文书确定的权利义务主体、履行标的、期限、地点和方式等内容，和解协议达成后，法院可裁定中止执行。对于执行当事人而言，无论执行和解协议还是执行外和解协议，本质都是双方达成的合意，签订执行和解协议后，当事人负有按照协议约定履行的合同义务。

当事人如欲经由执行法院确认，进一步达到中止执行目的，则需主动将和解协议提交至法院，否则，法院无法进行审查、也缺乏作出中止执行决定的依据。综合以上，在执行和解规定未作明确限定的情况下，我们不宜限缩提交期限。但是，我们需要提示执行当事人，如果想要达到中止执行目的，还是要在义务履行期限届前满及时向法院共同提交执行和解协议，或在协议中载明“各方当事人均同意将协议提交至法院”，明确提交期限、提交义务人等，进而申请中止对原生效法律文书的执行，以避免因重复履行等产生争议。

法律规定：

1.《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》(2020修正) 第一条　当事人可以自愿协商达成和解协议，依法变更生效法律文书确定的权利义务主体、履行标的、期限、地点和方式等内容。

和解协议一般采用书面形式。

2.《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》(2020修正) 第二条　和解协议达成后，有下列情形之一的，人民法院可以裁定中止执行：

（一）各方当事人共同向人民法院提交书面和解协议的；

（二）一方当事人向人民法院提交书面和解协议，其他当事人予以认可的；

（三）当事人达成口头和解协议，执行人员将和解协议内容记入笔录，由各方当事人签名或者盖章的。

延伸阅读：

1.涉及强制执行的和解协议分为执行和解协议和执行外和解协议，执行和解协议的要件包括双方达成合意和提交执行法院。

案例1：《四川寰宇实业有限公司等与黄舜鸣建设工程施工合同纠纷再审审查和审判监督民事裁定书》[案号：四川省高级人民法院(2025)川民申1815号]

本院认为，……根据上述规定，涉及强制执行的和解协议分为执行和解协议和执行外和解协议。执行和解协议的要件包括双方达成合意和提交执行法院；执行外和解协议是执行过程中或执行程序开始前达成但未向法院提交的和解协议。本案中，并无证据证明案涉《补充协议三》已经提交执行法院，即一审法院。故该《补充协议三》不属于执行和解协议，并不具备可就履行《补充协议三》向一审法院提起诉讼的前提条件，故一、二审判决认定241号调解书所涉2980万元工程进度款的利息在本案中不予处理并无不当。

2.被执行人不履行执行和解协议的，申请执行人可在申请执行时效期限内申请恢复执行原生效法律文书。

案例2：《某客运有限责任公司、某股份有限公司等借款合同纠纷执行复议执行裁定书》[案号：山西省高级人民法院(2024)晋执复322号]

山西高院认为，关于焦点一“本案经执行和解以执行终结结案后能否恢复执行，是否超过执行时效”。执行中，原申请执行人某银行某支行与各被执行人于2020年12月5日达成包括“以物抵债协议”及分期“还款协议”两份协议在内的“执行和解协议”,大同中院于2020年12月10日以“和解长期履行”方式终结本案执行程序符合法律规定。变更后的申请执行人某股份有限公司认为某服务有限公司等被执行人未完全履行执行和解协议约定的义务，向大同中院申请本案恢复执行，大同中院依法审查后予以恢复本案执行程序，作出执行行为，符合《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条“被执行人一方不履行执行和解协议的，申请执行人可以申请恢复执行原生效法律文书，也可以就履行执行和解协议向执行法院提起诉讼。”

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条第二款“申请执行人因受欺诈、胁迫与被执行人达成和解协议，或者当事人不履行和解协议的，人民法院可以根据当事人的申请，恢复对原生效法律文书的执行。”的规定。案涉执行和解协议约定的借款本金最后履行期限至2024年年底，利息等费用最后履行期限约定至2029年年底，大同中院已查明在此前的履行过程中，某服务有限公司等被执行人存在较大标的额的不完全履行行为，故大同中院恢复执行程序作出强制措施符合法律和司法解释规定的有关恢复执行期限的规定，本院予以确认。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在商业秘密、执行、担保业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解商业秘密、执行、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。