文/梧桐兄弟

近期，上交所发布最新一期《发行上市审核动态》（2025年第5期，总第30期），通报了一起“账外账梳理”的现场督导案例。

上交所对某首次公开发行股票并上市项目实施保荐业务现场督导。根据申报文件，报告期内发行人存在第三方回款、现金收付、个人账户收付款、资金拆借等财务内控不规范的情形，发行人称已对内控制度进行了整改并对相关情况进行了充分披露，中介机构核查后对内控有效性发表了肯定意见。但现场督导发现发行人报告期内曾存在内外两个账套(以下简称账外账)、购买票据等未曾披露的财务内控不规范问题，并发现保荐机构对相关问题未予以充分核查。

1、未充分核查发行人账外账整改情况

经检查保荐机构申报底稿发现，整改前发行人报告期内存在账外账，中介机构进场后对公司内外账问题进行梳理，并编制了审定财务报表。

现场督导发现：一是内外账数据与审定数均有较大差异，例如净利润审定数与内外账金额差异超过30%，超过重要性水平但未见保荐机构对账务梳理结果进行核查的底稿记录；二是公司无法提供内外账调整至审定数的差异明细，报告期后两年的年报审计又分别对内外账梳理结果进行了再次修正，反映当时审定的财务报表可靠性存在较大问题；三是梳理账务使用的内外账记录、销售台账、MES业务系统数据的可靠性和完整性欠缺依据导致调整期间有关业务发生额数据的准确性无法核实；四是部分资产负债期初余额根据期末余额及梳理所得的发生额倒推，由于发生额准确性无法核实，导致期初余额的准确性也无法核实，保荐机构在申报前知悉发行人存在内外账核算，且审计调整金额重大，但并未在保荐工作报告等申报文件中提及账外账事项，也未充分核查相关梳理整改是否到位、财务报告是否可靠。

2、未充分关注发行人购买大额票据的不规范行为

报告期，发行人通过票据方式支付供应商货款的金额占采购金额的比例分别为61.04%、49.73%、64.10%。现场督导发现，报告期第一年发行人通过票据中介购买银行承兑汇票用以支付供应商货款，购票金额约2.31亿元，占当年应收票据借方发生额的比例为 46%。发行人与票据出售方未发生真实交易或存在债权债务关系，不符合《票据法》的相关规定，属于财务内控不规范的情形。保荐机构未关注发行人购买票据的合规风险，未督促发行人完整披露上述不规范行为及相关整改情况。

本案例中，对于账外账梳理问题，根据《监管规则适用指引发行类第5号》，发行人在申报前进行审计调整的，保荐机构应核查审计调整的合理性与合规性。具体而言，由于本案例审计调整金额重大，保荐机构应当对账务梳理过程和依据予以重点关注，充分获取原始业务记录进行验证，判断相关调整的依据是否合理合规及调整后的财务数据是否可靠。对于票据不规范等问题，《监管规则适用指引--发行类第5号》明确规定了中介机构的核查要求。由于本案例发行人购买银行承兑汇票的金额较大，保荐机构应当严格执行规则要求，充分核查票据是否具有真实交易背景，关注购买票据的不规范行为对发行人内控和财务数据的影响，相关问题的规范和整改是否彻底，是否仍面临相关票据的追索责任，并督促发行人进行充分披露。

《审核动态》还通报了2起监管案例。

案例1：未如实说明与前员工相关利益安排，导致申报核查文件内容前后矛盾、与实际情况不一致

现场督导发现，在股份权属清晰相关核查中，发行人A公司及其实控人未如实说明与前员工的相关利益安排，隐瞒安排离职员工在供应商处任职并参与募投项目建设、通过子公司间接向其发薪等事实，并多次变更实控人向前员工账户存现性质的表述。同时，中介机构亦存在核查不到位情形，出具的核查结论前后不一致、与实际情况不符，影响对股份权属清晰等发行条件的审核判断。

本所对发行人及实控人予以通报批评，对保荐代表人、签字律师予以监管警示，对保荐机构、律师事务所予以口头警示。

案例2：申报文件未充分披露股份代持情况，中介机构相关核查不到位

发行人B公司的直接股东C合伙企业为申报前12个月的新增股东。经查明，C合伙企业入股发行人时，其财产份额持有人上层结构中存在代持情形，申报文件未如实披露上述情况。中介机构仅依据C合伙企业出具的承诺函即认定不存在股份代持，不符合《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求。

本所对直接股东予以监管警示，对发行人、保荐代表人及签字律师予以口头警示。

此外，《审核动态》通报的问题解答1亦值得关注。

【首发企业存在资产或者业务来自上市公司的注意事项】申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市的企业，存在资产或者业务来自上市公司的情形的，发行人及中介机构有哪些注意事项？

1、发行人资产或者业务来自上市公司包括哪些情形？

答：主要包括发行人主体来自上市公司、发行人取得上市公司部分资产或者业务等。其中，发行人主体来自上市公司，指发行人曾被纳入上市公司合并报表范围，目前上市公司不再控制发行人；发行人取得上市公司部分资产或者业务，指发行人主体未曾纳入上市公司合并报表范围，但取得上市公司部分资产（不含上市公司对发行人现金增资）或者业务。

上市公司分拆上市按《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5 号）执行。前述所指上市公司为 A 股上市公司。

2、中介机构核查需要注意哪些事项？

答：发行人资产或者业务来自上市公司的，相关交易应当合法合规，交易价格公允合理，不得损害上市公司及中小股东合法权益。

保荐机构、发行人律师应当结合相关资产或者业务交易的背景原因、决策程序、信息披露情况、交易对手方情况、交易价格公允性、标的资产实际控制人及管理层变动情况、资产或者业务的整合及运营情况、是否存在纠纷，分析交易的合法性和合理性，审慎出具核查意见，并对相关交易是否损害上市公司及中小投资者合法权益发表明确意见。

3、发行人资产或者业务来自上市公司涉及关联交易的，应当满足哪些要求？

答：一是发行人取得标的资产或者业务控制权至发行人申报首发时点应当运行不少于 5 年，但发行人来自上市公司的资产或者业务占发行人报告期内任意一期总资产、净资产、营业收入（若有）、利润总额（若有）的比例均低于 10%的除外。发行人多次取得上市公司资产或者业务的，以最后一次交易完成之日起算。

二是发行人报告期内任意一期来自上市公司总资产、净资产、营业收入（若有）、利润总额（若有）占发行人相关指标的比例超过 20%的，相关交易行为应当接受现场检查。相关总资产、净资产以发行人取得标的资产或者业务控制权时的金额计算（如发行人多次取得上市公司资产或者业务的，以最后一次交易时的资产或者业务金额累计计算），营业收入和利润总额在相关资产或者业务能独立形成收入时计算。

三是前述关联交易和关联方按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及本所相关规则进行判断。发行人资产或者业务来自上市公司属于省级及以上国有资产监督管理机构主导的资产重组导致的，可以申请豁免遵守前述要求。