21世纪经济报道记者 翁榕涛

作为消费领域的头部企业，良品铺子（603719.SH）的控股权被广州、武汉两家国资企业同时看中，并引起了纠纷。

7月21日，良品铺子公告披露，广州市中级人民法院已受理广州轻工工贸集团有限公司（下称广州轻工集团）与公司控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（下称宁波汉意）股权转让纠纷一案，涉案金额约为9.96亿元。

据21世纪经济报道记者了解，此次诉讼主要原因在于广州轻工集团、武汉长江国际贸易集团有限公司（下称武汉长江国贸）两大国资企业都对良品铺子的控股权产生了收购兴趣。而控股股东宁波汉意为了化解自身债务问题，先是和广州轻工签订了转让股权的协议书，随后违约将股权转让给了武汉长江国贸，出现了控股权“一股两卖”的问题，广州轻工因此提起诉讼。

广州轻工集团相关负责人告诉记者，公司已就宁波汉意的恶意违约行为提起诉讼及财产保全措施。广州市中级人民法院正式立案审理及启动相关保全措施。鉴于良品铺子为上市公司，考虑其正常经营及广大中小股东利益，广州轻工集团目前仍保持克制。

良品铺子指出，本次涉及诉讼系广州轻工和公司控股股东宁波汉意股权纠纷诉讼，公司为第三人，对公司的生产经营和当期损益无重大影响。

广州轻工起诉宁波汉意违约

从现有资料来看，在达成合作的先后时间顺序上，与武汉长江国贸相比，广州轻工和宁波汉意的接触时间更早。

早在今年5月，宁波汉意和广州轻工已经签署股权转让《协议书》，双方约定在广州轻工对良品铺子进行尽职调查后，受让宁波汉意持有的7976.40万股份。该协议还对尽职调查安排、 投资安排、优先购买权、违约责任等内容作了约定。

但直到5月28日完成尽职调查后，宁波汉意仍未和广州轻工签署股权交易合同，为此广州轻工主动向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》，但未获回应。

然而，事情很快发生了变化。7月14日，由于迟迟未能推进交易，广州轻工向法院起诉宁波汉意并申请财产保全，即冻结股份。

到了7月17日，宁波汉意才公开表示和武汉长江国贸签署了股份转让协议，计划转让7223.99万股，占上市公司股份总数的18.01%，这意味着宁波汉意将自己持有的1.41亿股出让了一半，也意味着剩余股份数量不足以再履行和广州轻工的交易协议。

同一天晚上，良品铺子公告披露，广州轻工已申请冻结宁波汉意所持19.89%股份，导致新交易受阻。

值得注意的是，收购价格并非宁波汉意变卦的原因。广州轻工集团的协议书表示，将以12.42元或前 N 个交易日均价乘以1.05 ，二者之间较低的价格进行收购；而武汉长江国贸则打算以12.34元/股的价格收购，比广州轻工开出的价码还要低一些。

截至7月23日收盘时，良品铺子的股价为13.05元/股。无论是广州轻工集团还是武汉长江国贸，都是以低于公开市场的价格进行收购。

值得注意的是，在起诉书中，广州轻工集团提出了三点诉讼请求，一是要求宁波汉意履行协议条款，将持有的良品铺子7976.40万股份转让给广州轻工；二是向广州轻工支付协议规定的违约金500万元；三是要求宁波汉意承担案件费用。

北京时代九和律师事务所张兴律师认为，“一股两卖”实质是“一预约一本约”，本案并非严格意义上的同一股权签订两份有效转让本约。

“简单来说，宁波汉意第一次出售协议是预约，广州轻工无权要求继续履行，只能要求赔偿损失；第二次协议是正式合同，应该履行，但股权被冻结可能影响履行，甚至导致合同解除。”张兴律师告诉记者。

因此，从法律角度看，宁波汉意“一股两卖”的操作核心问题在于其违反了与广州轻工的预约合同义务，导致其后续本约合同的履行陷入法律困境。解决之道在于先妥善处理与广州轻工的预约合同纠纷，解除股份冻结，方能推进与长江国贸等四方的交易，否则将面临双重违约责任。

陕西富能律师事务所副主任付鹏律师也指出，《协议书》属于“预约协议”，宁波汉意在约定期限内应当与广州轻工签署股权转让协议。但若没有签署的话，按照《协议书》约定承担违约责任即可，不承担必须转让股权的责任。

目前案件尚未开庭，可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项仍存在不确定性风险。

“广州轻工发起诉讼，本质是商业博弈的防御性动作。两地国企争议终需回归国有资产监管框架，在更高层级协调下，以违约金或补偿方案化解纠纷才是大概率的理性结局。”食品产业分析师杨怀玉表示。

两地国资为何“争夺”良品铺子？

公开信息显示，广州轻工集团是广州市属国企，由广州市人民政府办公厅持股90%，广东省财政厅持股10%，是上市公司红棉股份（000523.SZ）的大股东，旗下拥有24个消费品老字号，深耕日用消费品领域。

广州轻工集团旗下拥有555电池、浪奇洗衣液、双鱼牌乒乓球、三角牌电饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头等一系列广东人耳熟能详的老品牌。近年来为了迎合年轻消费者，提出了力争打造成为具有国际竞争力的时尚消费产业集团的口号。

也因此，良品铺子这一主要打造高品质零食的国货品牌，通过收购可以很好地补上广州轻工集团在年轻人零食市场的缺口，完善在消费产业方面的布局。

武汉长江国贸集团是2022年组建的大型国际贸易平台企业，以现代物流、跨境电商、供应链管理等业务为支撑，涉及冷链、粮食、有色金属、跨境电商等业务。

从协同作用来看，广州轻工集团数十年来专注于日用消费品领域，在主业上和良品铺子有很高的协同效应；而武汉长江国贸更多地是在供应链上对良品铺子进行赋能。

良品铺子方面表示，武汉长江国贸在供应链综合服务、现代仓储物流、跨境通道等方面具备显著优势，其母公司武汉金控拥有全金融牌照，能通过金融工具创新与供应链服务协同降低全链条运营成本。

比如，在供应链端，长江国贸的全球直采网络将直接降低良品铺子原料成本。比如长江国贸在中东、东南亚、澳洲等全球主产区布局坚果、果干、牛肉的原料直采基地，可直接为良品铺子锁定优质原料，在休闲食品行业同质化竞争加剧的背景下，能有效提升产品竞争力。

不过，除了业务协同方面的考虑以外，两地国资的博弈点还在于招商引资方面。

当前各地国资大力推动并购重组，主要有两方面的诉求，一方面完善产业链布局，另一方面则是进行招商引资。

一位证券公司投行部负责人告诉记者，“很明显，两地国资在良品铺子上的博弈上，一个重要因素就是招商引资，如果广州轻工成功入主良品铺子，不排除会推动企业在广州设厂，甚至让企业另设总部的可能性，而良品铺子作为在武汉成长起来的企业，对于武汉国资而言有着地利的优势。”

值得注意的是，近年来良品铺子业绩持续承压。2025年上半年，良品铺子预计归母净利润为-0.75亿元到-1.05亿元；预计归母扣非净利润为-1.00亿元到-1.30亿元。

谈及业绩承压的原因，良品铺子表示主要是一方面部分产品的售价下调及产品结构的调整影响了公司的毛利率；另一方面是主动淘汰低效门店，店数下降使得销售规模同比下降， 此外受到线上渠道流量费用上升的影响。

杨怀玉认为，两地国资相争，一定程度上也印证了良品铺子作为休闲零食头部企业的稀缺价值，即便当下业绩承压，其供应链基础、品牌认知与全国化渠道网络，仍是国资整合食品产业链的优质标的。

可以发现，借助国资企业的力量，尽快实现业绩扭亏为盈，才是良品铺子的当务之急。