最高法院：股东进入破产程序，中止执行的效力是否及于全资子公司？

股东享有股东权益，而非对子公司财产的所有权，二者法人人格独立，中止执行的效力不及于子公司

阅读提示：

法院受理破产申请后，执行程序应当中止。那么，股东进入破产程序，中止执行的效力是否及于其全资子公司？李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高法院处理的执行监督案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

股东享有股东权益，而非对子公司财产的所有权，二者法人人格独立，中止执行的效力不及于子公司。

案件简介：

1.2022年，浙江某公司向芜湖中院申请执行对深圳某公司、某安徽公司（深圳某公司全资子公司）债权。期间，深圳某公司的破产申请经依法受理。

2.某安徽公司向芜湖中院提出执行异议，认为某安徽公司属于深圳某公司财产，现深圳某公司进入破产程序，应一并中止执行。

3.2023年，芜湖中院异议裁定驳回某安徽公司申请。某安徽公司不服异议裁定，向安徽高院申请执行复议被驳回后，又向最高法院申请执行监督。

4.2024年6月11日，最高法院认为，某安徽公司与深圳某公司人格独立，不是破产程序中的“债务人财产”，执行监督裁定驳回某安徽公司申请。

争议焦点：

应否对某安徽公司中止执行？

裁判要点：

一、深圳某公司进入破产程序，应中止执行。

最高法院认为，《中华人民共和国企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。根据上述规定，深圳某公司进入破产程序，芜湖中院应当中止对该公司的执行程序。

二、深圳某公司与其100%持股的某安徽公司是两个独立法人，深圳某公司对某安徽公司享有股东权益，而非财产所有权，中止执行的效力不及于某安徽公司。

最高法院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。根据查明的事实，深圳某公司与某安徽公司系两个独立的企业法人，深圳某公司原系持有某安徽公司100%股权的股东，其对某安徽公司享有的是股东权益，而非对某安徽公司的法人财产享有所有权，故深圳某公司进入破产程序，对深圳某公司中止执行的效力并不及于某安徽公司。

三、某安徽公司法定代表人与股东变更，不影响债务清偿责任。

最高法院认为，本案中，执行依据确定深圳某公司与某安徽公司对案涉债务承担连带清偿责任，某安徽公司应当以其公司财产对其债务承担清偿责任，其法定代表人和股东的变更，并不影响其以公司财产对公司债务承担责任。虽然浙江某公司已在破产程序中申报债权，但在其债权未获全部清偿的情况下，芜湖中院立案恢复执行某安徽公司，并依法处置该公司的财产，并无不当。芜湖中院裁定驳回某安徽公司的异议请求，安徽高院裁定予以维持，并无不当。

综上，最高法院认为不应中止执行，执行监督裁定驳回某安徽公司申请。

案例来源：

《某电某公司、浙江某公司等建设工程合同纠纷、建设工程合同纠纷执行监督执行裁定书》[案号：最高人民法院(2024)最高法执监330号]

实战指南：

我们可从两个角度解析本条执行规则：

一、从《中华人民共和国企业破产法》出发，法院受理破产申请后，应当解除有关债务人财产的保全措施，中止执行程序。

本条规定仅限于“债务人”，而不及于债务人的全资子公司等。究其法理，法院受理对破产债务人的破产申请后，应受限于破产程序中全体债权人公平受偿的原则。原本的执行财产理应纳入破产程序进行统一分配，因此，在破产程序终结前，法院不得执行破产债务人财产，以免个别债权人通过该执行措施优先受偿。

二、从《中华人民共和国公司法》出发，子公司具有独立法人人格，不是股东的个人“财产”。

本案中，申诉人认识到不能将破产债务人的子公司等同于破产债务人，便试图另辟蹊径，主张全资子公司是“债务人财产”。但是，这一主张同样缺乏法律规定支撑，法人人格独立是现代公司制度的基石，《中华人民共和国公司法》明确，子公司具有独立法人资格，可以独立承担民事责任。

综合以上，我们建议破产债务人首先厘清责任财产与企业法人的区别，对破产债务人中止执行的效力不会及于全资子公司。此外，对于一般债权人而言，如果债务人进入破产程序，债权人无法通过执行程序优先受偿，应及时申报破产债权，维护自身合法权益。

法律规定：

1.《中华人民共和国企业破产法》第十九条　人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

2.《中华人民共和国公司法》第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

3.《中华人民共和国公司法》第十三条　公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

延伸阅读：

1.将被执行人移送破产审查后，裁定受理破产清算申请前，扣划到法院账户上的款项，应当中止执行。

案例1：《某有限公司、某某有限公司仓储合同纠纷执行监督执行裁定书》[案号：最高人民法院(2023)最高法执监354号]

最高法院认为，本案中，舟山中院2022年8月23日将被执行人移送破产审查，2022年11月8日舟山中院裁定受理对被执行人的破产清算申请。根据上述规定，2022年8月23日至2022年11月8日期间舟山中院执行案件依法应当中止执行，不能擅自向其中某一个当事人分配案款。虽然2022年10月10日舟山中院将41059306.41元扣划到法院账户，采取了扣划措施，但这种具有保全性质的措施为后续破产分配奠定了基础，且因执行法院未采取分配措施，未对破产程序产生不利影响，不违反中止执行的规定精神。2022年3月23日，该院作出（2022）浙09执39号之二执行裁定，裁定中明确，因舟山中院立案执行的以某某有限公司为被执行人的多起案件，执行标的额逾10亿元人民币，被执行人均未履行，故裁定冻结被执行人某某有限公司在某进出口有限公司可得仓储收入，冻结金额以人民币10亿元为限。从冻结财产情况看，执行法院基于多起案件冻结了10亿元，并非单为某有限公司利益采取冻结措施。某有限公司就上述扣划款项主张单独受偿，没有事实和法律依据，本院不予支持。目前某某有限公司已进入破产清算程序，所扣划款项应当纳入破产程序中统一分配，某有限公司可在破产程序中申报债权，在破产程序中获得公平清偿。

2.破产企业的特定财产已被刑事判决认定为赃款赃物的，应将此部分财产从破产财产中剔除出去，通过刑事案件执行程序退赔给有关被害人。

案例2：《四川某某股份有限公司凉山越西支行、越西县某某水电开发有限责任公司等执行监督执行裁定书最高人民法院(2024)最高法执监506号》

最高法院认为，关于涉案财产是否应列入破产财产。最高人民法院、最高人民检察院、公安部《关于办理非法集资刑事案件若干问题的意见》第九条第四款规定：“查封、扣押、冻结的涉案财物，一般应在诉讼终结后返还集资参与人。涉案财物不足全部返还的，按照集资参与人的集资额比例返还。退赔集资参与人的损失一般优先于其他民事债务以及罚金、没收财产的执行。”依照上述规定，破产企业的特定财产已被刑事判决认定为赃款赃物的，应将此部分财产从破产财产中剔除出去，通过刑事案件执行程序退赔给有关被害人。因此，对于申诉人关于法院已裁定受理某甲公司破产清算申请，执行法院应中止执行某甲公司资产并解除执行措施、移送破产受理法院执行的主张，本院依法不予支持。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务、担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究合伙业务、担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在合伙业务、担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解合伙业务、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额合伙业务、担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕合伙业务、知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉合伙业务、知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。