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本文作者：王培彦

几个好朋友合伙开公司，突然一股东去世，继承人成为股东，由于对公司业务不熟悉，对十年前的酒店扩建提出质疑，一纸公文诉至公堂。

案情简介

公司成立于2006年，有十位股东，当年公司通过拍卖获得了一块土地的使用权，后来将该土地及酒店对外出租获取收益，每年租金约15万，2012年，与第三方达成协议，第三方负责酒店扩建，公司同意十年不涨租，十年后扩建后的酒店归公司所有。

2021年十年协议到期，公司如期拿到扩建十倍左右的酒店，租金价格一跃升到150万左右。

但其中一位股东突然离世，股东的继承人成为公司股东，对于公司之前的扩建行为提出质疑，认为租金价格过低，侵害了其权益，进而提起诉讼，案由是损害股东利益责任纠纷。

法律分析

本案案由是否正确？究竟是损害股东利益责任纠纷还是损害公司利益责任纠纷？

其实，本案案由已然错误，无论事实如何，继承人均不可能胜诉。

损害股东利益责任纠纷和损害公司利益责任纠纷完全是不同的案由、系不同的法律关系，针对的亦是不同的侵权情形，损害股东利益责任纠纷是针对直接损害股东利益的情形，损害公司利益责任纠纷是针对直接损害公司利益而间接损害股东利益的情形，而且损害公司利益责任纠纷本身有前置程序【需要向监事会请求，30日未回复或者拒绝】，管辖法院系专属管辖、系公司所在地法院，一旦选错，不仅诉请得不到支持，而且管辖法院亦会出现错误。

所以，继承人坚持走损害股东利益责任纠纷，本质上无论损失是否成立，其均无权获得赔偿，因为即便存在损失，利益应当归属于公司而非直接归属于股东。

参考案例：最高人民法院（2013）民二终字第43号

某股东诉某股东损害股东利益责任纠纷，最高院确认可以受理，但是明确表示：原告股东主张的损失产生于公司与第三方公司合作开发建设过程中，依据约定，公司拿出土地给第三方公司开发建设，第三方公司则为公司建设一幢四星级酒店及职工宿舍。对此，最高院明确：第一，合作开发过程中的损失不属于本案审理范围，第二，本案即便损失存在，权利人也是公司而非股东，第三，如果股东代表公司主张权利，诉讼受益人仍然是公司，与本案损害股东利益责任纠纷不属于同一法律关系，不属于本案审理范围。因此，判决驳回股东的诉讼请求。

案件结果

一审二审均判决继承人败诉。

律师点评

1.诉讼案由至关重要，尤其是公司法领域

2.公司治理方面需要更加规范，及时上会讨论形成书面文件

本案发生的原因之一就是公司当年并未及时上会形成决议，全体股东仅仅口头一致，并未及时固定证据等。实践中，很多公司都是几位股东一拍即合，但是没有及时保留证据，后续一旦有股东离世等特殊情况发生，就难免产生纠纷。

3.公司经营尽量聘用常年法律顾问

公司法相对复杂，里面有大量的专业知识，比如董监高的忠实勤勉义务、股东会和董事会的开会规则、股东的出资问题、股东之间的分红比例问题等等，聘用常年法律顾问可以更好的协助股东经营公司，为公司经营提供法律护航。

承办律师

王培彦律师，京师律师事务所合伙人律师，国家公派留学生、国内外知名大学双法学硕士，曾就职于知名律所和知名电商平台，兼有律所和企业法律服务经验。王培彦律师执业十余年，实战经验丰富，擅长处理民商事法律纠纷和婚姻家事纠纷，为众多客户提供专业法律服务，深得客户信任。

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