最高法院：客户名称是商业秘密吗？

客户名称不是区别于相关公知信息的特殊客户信息，不构成经营秘密

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近年来，随着中央对于知识产权保护力度的提高，企业关于创新和保护知识产权的意识也越来越高，企业不仅注重对技术信息保护，也越来越注重对客户信息的保护。司法实践中，我们看到不少员工从上家企业离职时将属于原企业的客户“带走”，因此也产生了不少经营秘密纠纷案件。李营营律师团队对侵犯/侵害商业秘密纠纷案件逐一梳理总结，同时结合多年来丰富的办案经验，形成多篇裁判文章，与各位读者分享。

裁判要旨

客户名称的列表，无法显示出客户地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，名称可通过公开渠道获知，无法构成经营秘密。

基本案情

1、安美微客(北京)互联网科技有限公司(以下简称“安美微客公司”)是安美微客网关系统的权利人，被告郑某、吴某、史某、徐某曾经是安美世纪公司和安美微客公司的员工，离职后成立被告岭博科技(北京)有限公司(以下简称“岭博科技公司”)，与安美微客公司存在同业竞争。

2、被告郑某、吴某、史某、徐某等人在原告安美微客公司任职期间，可以接触到安美微客网关系统中全部代码、网关接口所构成的技术信息，以及由客户名单、采购合同、报价策略、网关接口等经营信息。

3、2017年6月29日，原告安美微客公司起诉岭博科技(北京)有限公司(以下简称“岭博科技公司”)、郑某、吴某、史某、徐某侵害计算机软件著作权及侵害商业秘密纠纷一案，由北京知产法院立案审查。

4、原告安美微客公司要求被告岭博科技公司等立即停止侵害商业秘密行为，赔偿损失1000余万元。

5、被告辩称，原告安美微客公司未对其主张的客户名单等信息采取任何保密措施，且上述信息均可从公开渠道获得，或者已经是行业内公知的信息，因此无法构成商业秘密。

6、2020年1月2日，北京知产法院一审认为原告的客户名单不是深度信息，不属于经营秘密，判决驳回安美微客公司的全部诉讼请求。安美微客公司不服，上诉至最高人民法院。

7、2021年3月29日，最高人民法院二审判决驳回安美微客公司上诉，维持原判。

争议焦点

安美微客公司主张保护的客户名单能否作为商业秘密保护？

最高法院裁判观点

一、经营信息必须符合商业秘密三个构成要件，才能作为经营秘密保护。

最高法院认为，在侵害商业秘密纠纷案件中，原告主张被告实施的行为是否构成侵害商业秘密侵权行为的前提，是其所主张的技术信息或者经营信息应当符合商业秘密的法定构成要件。秘密性、保密性和价值性构成商业秘密的三要件，缺一不可。其中，秘密性是指有关信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得。

二、客户名单如果仅仅只是客户名称，则不属于深度信息，不具有秘密性。

最高法院认为，本案中，安美微客公司主张其客户名单、采购合同、报价策略、石基接口属于其经营秘密。关于客户名单，作为商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成区别于相关公众信息的特殊客户信息。安美微客公司提交的客户名单仅为酒店列表，并不具有名称以外的深度信息，因此，该经营信息不具有秘密性。

因此，安美微客公司所主张的经营信息因不具备秘密性而不具备商业秘密构成要件，其关于岭博科技公司等五被上诉人侵害其经营秘密的主张也就缺乏前提和基础，最高法院不予支持。

案例来源：《安美微客（北京）互联网科技有限公司与岭博科技（北京）有限公司、郑广辉、吴键铭、史洪亮、徐烽侵害计算机软件著作权及侵害商业秘密纠纷上诉案》[案号：(2020)最高法知民终1099号]

商秘实战指南

一、将客户名单误以为就是客户名称，是本案原告败诉的第一个原因。

本案中，原告安美微客公司提交的客户名单仅仅是单纯罗列了酒店名称，未提交其与上述酒店的交易记录、销售合同等证据予以佐证，未包含客户的联系方式、交易习惯、交易意向等内容。而原告未提交的这些信息，恰恰就是深度信息。众所周知，客户名称，尤其是酒店类客户的名称、地址和联系方式一般都是公开渠道可以查询的信息，如果不在此基础上增加一些深度信息、不易查询的客户信息，几乎是很难满足秘密性要件。原告企业对于法律上能作为商业秘密保护的客户信息理解明显存在误区，误将一般意义上的客户信息作为“商业秘密”保护，是导致本案原告一路败诉的关键原因。

二、不知道如何举证，是本案原告败诉的第二个原因。

本案中，原告主张保护的经营秘密不仅包括客户名单，还包括销售合同及报价策略：

（1）关于销售合同，同一领域的销售合同在条文设置、合同结构方面有所近似，符合行业交易习惯。并且，合同中构成商业秘密的部分应当是仅有合同相对方知悉的商业信息，而非合同条文的结构与表达。同时原告并未提交其对采购合同采取了合理保密措施的相关证据，因此法院认为原告主张的采购合同无法构成该公司的经营秘密。

（2）关于报价策略，原告安美微客公司仅提交了往来邮件，没有提交任何证据证明其主张的“报价策略”能够依法构成经营秘密，既没有提交其载体，也没有证明其不为公众知悉和采取了保密措施。因此，法院认为其主张的报价策略无法构成经营秘密。

三、诉讼主张太多，不知道如何拆分法律关系、诉讼标的具体内容、责任承担内容，是本案原告败诉的第三个原因。

李营营律师提示大家，要充分吸取本案中原告的败诉教训。本案中，原告公司主张被告侵权了其计算机软件著作权、技术秘密及经营秘密，但是没有明确具体内容和范围，以及五被告应当分别对不同的法律关系承担怎样的法律责任，法院只能依职权进行审查。这样一来，结果一般对原告不利，这是原告败诉的第三个原因，专业技术不过关，落得“手术失败”的后果。

李营营律师提示：知识产权案件，尤其是商业秘密案件涉及证据保全、秘点的总结和确定、非公知的分析论证、采取合理保密措施的分析论证、非公知鉴定、同一性鉴定、损失鉴定、损失计算、侵权论证、证据规则的巧妙运用等多项复杂法律问题，案件本身难度大、综合性强，稍有不慎就会满盘皆输。不管是原告还是被告，应当聘请专业的、有丰富经验的商业秘密律师，为案件和自身合法权益保驾护航。记住，在知识产权案件，尤其是商业秘密案件中，没有绝对的法律观点。可以说每一个案件都有50%的胜诉率和50%的败诉率，当事人如果聘请专业的商业秘密律师，就可以大大提升争取另外50%胜诉的希望、降低另外50%败诉的风险。

【声明：本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。由于查询渠道受限且本文引用案例并非指导性案例，因此，本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。同时，由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。】

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所合伙人，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格， 专注于与技术相关的争议解决和保护、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师 深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密民刑案件、与技术相关的合同纠纷、商业诋毁等不正当竞争案件）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作 为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理的多起被告客户 成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理 多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了 无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某省高级人民法院知识产权保护白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师成功代理多位企业客户在多例合同纠纷案件中完成诉讼目的，善于以高效的沟通和专业的能力在短期内为客户快速回款，通过商业谈判、诉讼打击、第三人债务加入、调解和解等手段有效保护客户合法权益。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与技术、商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇， 多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。李营营律师团队一直致力技术保护和与技术有关的争议解决，多年来深入研究技术委托开发合同、技术合作开发合同、技术转化合同、技术转让合同、技术许可合同、技术咨询合同、技术服务合同、技术培训合同、技术中介合同、技术进口合同等与技术合同相关的争议解决，在该特定领域内发布了数百篇专业文章，对技术合同纠纷案件有扎实并深入的研究，熟悉该领域内常见、多发的问题和争议焦点，熟悉法院实务裁判规则，擅长拟定各类技术合同，能够迅速精准识别合作的风险和合同漏洞，可以协助开发方或委托方提前控制好法律风险，提供风险应对方案、及时解决风险，推动技术项目安全高效运行。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密实战的相关书籍、技术合同纠纷实战指南、不正当竞争实战的相关书籍、知识产权犯罪的相关书籍。