数据资产入表法律分析及合规要点提示
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文章来源：万商天勤律师事务所
作者：毕敏 杜丽雪
引言
数据资源已成为数字经济时代的重要生产要素之一，但由于传统会计核算所坚守的稳健性理念，其对企业内部存在较大不确定性的无形资产采取比外部无形资产和有形实物资产更严格的入账标准，从而导致富含经济价值的内生无形资产长期未在财务报表上得到充分反映。2023年8月1日，财政部印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），明确了企业数据资源相关的会计处理和会计信息披露等问题。这不仅意味着企业可以将其拥有或控制的数据资源确认为企业的数据资源无形资产或数据资源存货，也在很大程度上完善了我国数据经济治理体系，推进了全国统一数据要素市场建设。
数据资产入表主要规定梳理
数据资产入表法律合规风险
（一）数据资产权属风险
相较于传统的“有形资产”或者“无形资产”，我国并无明确的法律条文对数据权益归属做出具体规定，现有的政策法规主要是对数据确权做出方向性和框架上的指导。在没有明确的上位法支撑的情形下，自然也没有相应的权利凭证作为数据资产“入表”的基础。而基于数据资产的虚拟性、多种类、溯源复杂等特征，目前亦无普遍适用的数据资产评估与计量标准。因此，如何确定数据资产权属，防范侵犯数据来源方的合法权益或社会公共利益的风险显得尤为重要。
（二）数据资产会计处理风险
《暂行规定》施行后，企业财报可确认数据资源为资产，但也明确数据资源只有在符合现行会计制度的资产定义与确认条件时，才能在报表上记为无形资产或存货，数据资源入表核算采用“未来适用法”。因此，企业在进行数据资产入表会计处理过程中应避免追溯数据资源会计核算，防范会计政策错误适用风险。
（三）数据资产入表后的持续管理与维护风险
企业在将合法拥有或控制的数据资源纳入自身财报、实现资产价值显性化的同时，应及时确立有效保护与合法利用数据资源的责任意识与自律意识，防止因数据时效性等原因发生资产的灭失折损风险。
数据资产入表合规要点提示
（一）明确数据权属
2022年，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》提出探索数据产权结构性分置制度，建立公共数据、企业数据、个人数据的分类分级确权授权制度。根据数据来源和数据生成特征，分别界定数据生产、流通、使用过程中各参与方享有的合法权利，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制，推进非公共数据按市场化方式“共同使用、共享收益”的新模式，为激活数据要素价值创造和价值实现提供基础性制度保障。在保障安全前提下，推动数据处理者依法依规对原始数据进行开发利用，支持数据处理者依法依规行使数据应用相关权利，促进数据使用价值复用与充分利用，促进数据使用权交换和市场化流通。2023年，《暂行规定》将入表资产化的数据资源严格限定为企业“合法拥有或控制”，同时明确规定企业应通过持有、使用、向客户提供服务或最终出售等方式从数据资源资产中获益。由前述相关规定可知，数据资产入表必须确保企业拥有数据资产的合法权利，并且在使用过程中不会侵犯到他人的隐私权或知识产权、第三方的商业秘密以及国家安全秘密。
（二）提高数据治理能力，自觉建立健全流程企业数据合规体系
数据资产入表的合规要点应围绕数据形成全流程展开，包括数据来源、数据处理过程、数据存储、数据交易等方面。
第一，数据来源方面。企业获取数据的行为应当遵守相关法律法规的要求并获得授权，确保不侵犯其他方的合法权益。同时，企业应根据《暂行规定》的规定，就数据是外购而来还是内部产生进行不同的合规审查。
第二，数据处理方面。首先，企业处理数据的行为应当坚持合法、必要的原则，应在数据来源方授权同意的范围处理数据；其次，针对不同层级的数据，企业应制定分级分类保护制度采取不同级别的处理规则；第三，企业数据处理设施亦应符合网络安全要求，获得备案或许可。
第三，数据存储方面。企业在存储数据资源时应当确认其是否已经取得存储该等数据资源所需的相应资格、资质或许可，并且在数据资源的存储、使用过程中保证数据安全，降低发生数据信息泄露的风险。
第四，数据交易方面。企业对数据资源的确权以及交易环节的授权使用或产权转让，必须结合数据流通范围、影响程度、潜在风险，区分使用场景和用途用量，建立数据分类分级授权使用规范，在正规数据交易场所进行数据交易流通。同时，企业需恪守个人数据隐私保护和公共数据安全的底线，对承载个人信息的数据，企业仅能在个人授权范围内依法依规采集、持有、托管和使用，并须依法依规处理。
第五，企业在日常生产经营活动中必须要搭建企业数据合规管理体系，设置专门的数据合规管理部门，明确负责人并制定相应管理规章制度；建立数据分类分级保护制度；建立数据风险识别机制及数据安全事件应急预案与风险处置机制。
（三）依法合规完成信息披露
《暂行规定》中列明了企业数据资产披露的相关标准，企业需定时对相应数据资产变动情况进行审查，并按照《暂行规定》的规定及时披露。
数据资产入表法律服务
（一）为企业提供数据风险诊断、数据合规制度建设、数据安全培训等合规法律服务；（二）为企业数据资产投资并购、确权等提供全流程法律尽职调查服务，起草、修订数据归类、数据归属类法律文件；（三）提供数据资产确权、流转等环节的争议解决法律服务。
结语
随着我国数据要素市场的发展，建议企业顺应趋势提早进行数据资产化及数据资产入表的布局准备，强化数据全流程合规治理，确保数据来源合法、隐私保护到位、规范数据交易流通模式，以更好实现企业价值。
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