完善注册资本制度 公司法修订草案迎“四读”
证券时报记者 贺觉渊
12月25日至29日，十四届全国人大常委会第七次会议在北京举行，包括公司法修订草案（四次审议稿）在内的多件法律草案将提请会议审议。本次公司法修订草案（四次审议稿）拟完善注册资本制度相关规定、强化职工民主管理、完善股东权利保护等。
《公司法》是我国市场经济的综合性和基础性法律。现行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。随后，全国人大常委会先后于2021年12月24日、2022年12月30日和2023年9月1日发布了三个版本的公司法修订草案审议稿。
在公司法修订草案三次审议稿（下称“三审稿”）与本次四次审议稿（下称“四审稿”）中，注册资本认缴制的修改受到社会各界关注。现行公司法允许有限责任公司股东决定何时以及如何缴足其认缴的出资额，而三审稿拟规定有限责任公司股东应当自公司成立之日起五年内缴足其认缴的出资额。
四审稿则在三审稿基础上进一步完善注册资本制度相关规定。据全国人大常委会法制工作委员会发言人臧铁伟在全国人大常委会法制工作委员会发言人记者会上介绍，提请本次会议审议的草案四次审议稿拟增加规定，法律、行政法规以及国务院决定可以对股东出资期限作出特别规定，为设定短于五年的认缴期限预留空间。明确股份有限公司发起人应当在公司成立前全额缴纳股款。
普华永道研报指出，自2013年引入注册资本认缴制以来，投资者在出资时间上获得了极大的灵活性，吸引了更多投资。然而，也有投资者故意推迟出资，有时导致公司没有足够的资金来履行对债权人的义务。三审稿似乎更加重视对债权人的保护，尽管这可能会降低投资者创办新公司的热情。
中国人民大学法学院教授、博士生导师刘俊海向证券时报记者指出，公司法修订草案对注册资本认缴制进行了兴利除弊的改革，导入了加速到期规则、最长实缴期限规则与未实缴出资股权转让时的问责规则。
刘俊海认为，在信息充分披露、法定实缴出资最长期限与出资加速到期责任连带之债的协同加持之下，股权转让背景中的注册资本认缴制道德风险外溢有望得到有效遏制，认缴注册资本高达天价的皮包公司乱象会迎刃而解，理性认缴出资、及时足额缴纳出资的诚信公司也会脱颖而出，公司的交易安全与高质量发展也指日可待。
此外，为进一步强化对中小股东权益的保护，在股东查阅权和股东代表诉讼方面，公司法修订草案增加有限责任公司股东可以要求查阅公司会计凭证和股份有限公司符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的规定，增加股东对全资子公司董监高等提起代表诉讼的规定，保障中小股东更好行使股东权利和监督公司经营管理。
据臧铁伟介绍，四审稿拟增加股东可以按照规定查阅、复制全资子公司相关材料的规定。同时，拟完善股东对全资子公司董监高等提起代表诉讼的程序，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益，给公司造成损失的，符合条件的股东可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接提起诉讼。
一般而言，一件法律草案经三次全国人大常委会会议审议后交付表决。本次是全国人大常委会对公司法修订草案的第四次审议，市场对于本次公司法修订草案经会议审议并交付表决抱有期待。臧铁伟也在回顾2023年立法工作特点时指出，今年立法修法项目份量重，拟争取通过粮食安全保障法草案和公司法修订草案。
刘俊海表示，相较于立即实施新《公司法》，未来为新《公司法》设立一个过渡期或许更加稳妥。不论是设立过渡期制度还是立即实施，都希望投资者理性看待。“每个人都能在新《公司法》中找到各得其所的制度红利。”
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