背景

2025年12月25日，众所瞩目的《中华人民共和国增值税法实施条例》（以下简称《实施条例》正式稿）正式颁布，为自2026年1月1日施行的《中华人民共和国增值税法》（以下简称《增值税法》）提供了详尽的落地指引。回顾2025年9月，我们曾就《实施条例》征求意见稿进行深入探讨和分析，引发业界广泛讨论。

如今，随着《实施条例》正式稿的发布，许多悬而未决的议题得以明确，部分条款亦根据反馈进行了调整。本文旨在对比征求意见稿，梳理《实施条例》正式稿的最终变化，并为企业提供前瞻性的合规建议。

主要内容

关键领域：从“可能”到“确定”的深度对比

1. 跨境消费判定：“现场消费”标准得以保留，非贸付汇合规要求升级

• 最终定调：《实施条例》正式稿完全保留了《实施条例》征求意见稿中关于“在境内消费”的界定，特别是“在境外现场消费的服务除外”这一关键例外条款。
• 致同提示： 这为跨境服务付汇的增值税处理提供了稳定预期。然而，企业面临的挑战从“政策不明”转向“精准判断”。财务人员必须能清晰区分何为“现场消费”（如境外旅游、实地培训）与需在境内缴税的服务。同时再次强调，增值税与企业所得税的应税判断标准不同，建议企业在处理大额或复杂的非贸付汇时，可以积极寻求专业支持。

2. 混合销售：主附关系判断标准更趋严谨

• 最终定调：《实施条例》正式稿保留了“主附关系”的判定逻辑，强调附属业务必须是主要业务的“必要补充”且“以主要业务的发生为前提”。
• 致同提示：从对企业的影响来看，合同条款的起草变得至关重要。我们建议企业在新签或续签合同时，应通过合同文字明确交易各部分的实质与主次关系，以锁定税务处理方式，规避未来争议。

3. 视同应税交易（原视同销售）：无偿服务排除在外的原则最终确立

• 最终定调：视同应税交易保留《增值税法》的规定，《实施条例》正式稿没有进一步的规定，即无偿提供服务（金融商品除外）不在视同应税交易的范围。
• 致同提示：该条款解决了长期以来的一个争议点，降低了企业的合规不确定性。但需要警惕的是，如果一系列无偿服务安排被认定为缺乏合理商业目的，仍可能面临一般反避税条款的挑战。企业应确保此类安排具有商业合理性，并留存相关证明资料。

4. 进项税抵扣：规则全面收紧，企业内控面临大考

• 最终定调：《实施条例》正式稿在进项税抵扣方面基本采纳了《实施条例》征求意见稿的严格规定，并予以确认：
• 贷款服务进项税不得抵扣：尘埃落定，无悬念。但追加了“国务院财政、税务主管部门应当适时研究和评估购进贷款服务利息及相关费用支出对应的进项税额不得从销项税额中抵扣政策执行效果”，此项变化说明贷款服务进项税不能抵扣的规定对企业的影响会被密切关注，不排除后续存在变动的可能性。
• “非应税交易”对应进项税不得抵扣：此条对持有型公司、投资平台影响深远。
• 无法划分进项税额的“年度清算”：对比征求意见稿，年度清算方法无实质性变化，企业需建立内部清算机制。
• 500万以上混合用途长期资产进项税需逐年调整转出：对重资产企业提出高要求。
• 致同提示：这是本次《实施条例》正式稿对企业日常核算影响最大的领域之一。我们建议企业应立即行动，升级财务系统，建立完善的资产台账和进项税额分类核算机制，以应对即将到来的严格监管。

5. 新增企业为自然人代扣代缴的义务

• 新增：《实施条例》正式稿第三十五条新增内容：“自然人发生符合规定的应税交易，支付价款的境内单位为扣缴义务人。”
• 致同提示：这对于需要大量从自然人采购服务的企业影响较大，将面临代扣代缴增值税和是否能拿到合规的增值税发票等作为企业所得税税前扣除凭证的挑战。

6. 出口退税：逾期补税原则已定，单证管理成生命线

• 最终定调：《实施条例》正式稿明确了适用退（免）税、免征增值税的出口业务，应当按照规定期限申报；逾期未申报的，按照视同向境内销售的规定缴纳增值税，但是对于《实施条例》征求意见稿提出的36个月最晚申报时限，《实施条例》正式稿删除了此项规定。
• 致同提示：《实施条例》正式稿对逾期未申报的出口业务，既包括退（免）税业务，还包括免税业务，相较《实施条例》征求意见稿仅包括退（免）税业务，管理范围扩大，企业应优化内部流程，强化单证管理，避免因管理疏忽导致巨大的补税损失。另外《实施条例》正式稿规定“增值税出口退（免）税的具体操作办法，由国务院财政、税务主管部门制定”，对于逾期未申报是否还会有新变化，需要继续关注后续文件的出台。

7. 一般反避税（GAAR）：增值税领域正式引入，商业实质成为核心

• 最终定调：增值税一般反避税条款正式写入法规。
• 致同提示：这标志着增值税征管与企业所得税看齐，进入“实质重于形式”的深水区。任何旨在获取不当税收利益的交易安排，都将面临被纳税调整的风险。企业在新业务模式设计、集团重组等重大交易前，进行税务健康检查和商业实质评估将不再是可选项，而是必选项。

致同观察

行动建议：迈向2026，企业的必备清单

《增值税法》及其实施条例的出台，是中国税收法治化进程中的重要里程碑。它既带来了更清晰的规则，也对企业合规能力提出了更高要求。主动适应、提前布局的企业，不仅能有效管控风险，更能在新的税收环境下提升竞争力。我们建议企业立即着手以下工作：

1. 内部培训与差距分析： 组织财务、税务、业务部门关键人员学习新法，对比现有业务流程，识别潜在风险点。
2. 系统与流程升级： 重点检查进项税额划分、长期资产跟踪、出口单证管理等模块的系统支持能力。
3. 合同与文档梳理： 复核重要合同条款，确保其能清晰反映交易实质，为适用混合销售等规则提供支持。
4. 寻求专业支持：对于跨境业务、复杂交易、留抵退税申请等疑难问题，及时与专业税务顾问沟通，制定合规策略。