自20世纪60年代以来，美国证券法规定，若投资者持有一家上市公司超过5%的股份，且存在收购或控制意图，必须在规定期限内向监管机构披露相关信息。每年，美国证券交易委员会(SEC)都会收到成千上万份此类申报文件。

然而，特斯拉(TSLA.US)CEO马斯克的律师团队却对这一制度提出了根本性质疑。根据周三提交至华盛顿特区联邦法院的一份法律备忘录，马斯克方面不仅认为上述5%持股披露要求违宪，还进一步主张SEC本身的机构设置也不符合美国宪法。

马斯克目前正就SEC的一项指控进行抗辩。监管机构指称，马斯克在2022年初大举买入推特(后更名为X)股票期间，未能按时提交持股申报文件。SEC称，截至2022年3月14日，马斯克已持有超过5%的Twitter股份，按当时适用的《13D规则》，最迟应在3月24日前披露，但实际申报日期为4月4日。(《13D规则》规定投资者在持有上市公司超过5%股份并具备控制意图时，需在较短期限内向监管机构披露相关信息)

SEC认为该案事实清楚、责任明确。监管机构在去年8月的一份动议中表示，这是一起“直接、严格责任”的信息披露违规案件，并请求法院在无需审理或进一步查明事实的情况下直接裁定马斯克承担责任。SEC要求其返还数亿美元的交易获利，并支付相应罚款。

对此，马斯克在最新文件中回应称，延迟申报源于其资产管理人和经纪人的“善意错误”。他们误以为申报截止日期为年底，而非规则规定的10天期限，在意识到错误后已第一时间完成披露。

更为引人关注的是，马斯克的律师对13D规则提出宪法层面的挑战。他们指出，只有在投资者被认定为“寻求公司控制权”时，才需在更短期限内披露持股信息，而被视为被动投资者者则拥有更宽松的申报时限。这一区分被认为侵犯了美国宪法第一修正案，因为它“基于投资者的思想内容和主观意图强制其进行信息披露”。

此外，律师团队还进一步指出，在美国最高法院近年来裁定总统有权罢免部分独立监管机构负责人的背景下，SEC长期以来自认为“独立运作”的治理结构本身已不具备宪法基础。因此，在这种“受保护”的旧制度下启动的执法案件，理应被整体驳回。至少，马斯克方面认为，在法院作出裁决前，他应有权就SEC长达三年的调查过程对监管机构进行质询。

SEC发言人则拒绝就马斯克提出的违宪主张发表评论。

来源：智通财经