近日，佛山市中级人民法院（下称“佛山中院”）联合市发展和改革局、市国有资产监督管理委员会，共同发布《公司常见法律风险提示手册》。该手册立足新《公司法》对公司治理结构的系统性调整，结合近年来佛山法院审理的公司纠纷典型案例，系统梳理了公司从设立到退出的全流程高频法律风险，聚焦决策、融资、管理等环节，逐一列明风险提示、典型案例与相关法条。

据悉，《广东省现代企业制度建设促进条例》于2026年1月1日起正式施行。佛山作为经济总量超1.3万亿元、市场主体超170万户的制造业重镇，深入贯彻落实《条例》精神，对以法治赋能企业治理、提升区域竞争力具有重要意义。为紧扣市委“十五五”规划部署及“再造一个新佛山”核心目标，奋力推进民营经济发展壮大、国资国企改革深化、现代化产业体系建设等全市重点工作落地见效，佛山中院会同相关部门，在深入调研和全面分析近年典型案例的基础上，紧扣《条例》与新《公司法》的核心要求，聚焦企业治理关键环节，编制形成本手册，力求推动《条例》各项规定转化为企业内部可落地、可执行的风险防控举措。

“手册内容全面覆盖公司资本、决策、融资、管理及退出五个方面。”佛山中院相关负责人介绍，“其中，针对公司资本，提示企业应合理设置出资期限、规范股权转让行为，股东须依约足额出资，区分形式减资与实质减资的法定程序，增资过程中避免不当稀释股权，同时保障其他股东的知情权与优先认购权，并规范利润分配，防范违规分配风险。针对公司管理，指导企业通过章程设计预防治理僵局，保障股东知情权，规范运营流程；落实董事、监事及高级管理人员的信义义务，维护公司整体利益；同时及时办理登记信息变更、规范印章与财务管理，防范盗用滥用及财务混同风险。”

该手册注重实践指引、典型案例与法律依据相结合，力求为企业提供一本“看得懂、用得上”的风险防控实用指南，助力佛山各类市场主体建立健全中国特色现代企业制度，在法治轨道上实现更高质量、更可持续的发展。

●撰文：唐梦 冷瑞雪

与公司资本相关的法律风险及防范

合理设置出资期限与规范股权转让

股东出资期限的约定与股权转让行为，直接关系公司资本稳定性与债权人利益保护。实践中，部分股东滥用认缴资本制设置过长的出资期限、转让未实缴股权逃避义务，或在公司面临债务压力时恶意转移股权，导致公司偿债能力不足的，股东仍需承担补充清偿责任。

风险提示：

1.在公司设立时，股东应根据公司的经营需要与自身的实际出资能力，合理确定注册资本的金额，且出资期限最长不超过五年，并载明于公司章程。若公司不能清偿到期债务，即便出资期限未届满，股东出资义务将“加速到期”，债权人有权请求未履行出资义务的股东承担补充赔偿责任。

2.新《公司法》施行后转让未实缴股权的，股东需明确出资义务承担主体。受让股东在受让范围内承继原股东的未实缴出资义务，在公司资本不能清偿债务的情况下，受让股东需就未实缴部分承担补充赔偿责任；出让股东对转让前未履行的出资义务，也需向公司承担补充责任。在股权转让时，受让方需审慎核查股权的实缴状况，避免受让存在出资瑕疵的股权。

3.新《公司法》施行前转让未届出资期限股权的，注意留存股权估值、交易背景等证据，以证明交易的合理性，避免被认定为“恶意转让”。若股权转让时公司已被债权人起诉且存在不能清偿到期债务情形，转让价格明显过低或近乎无偿，受让人缺乏履行出资义务能力，且交易不符合正常商业逻辑，易被认定为恶意逃避出资义务，出让股东仍需在未出资范围内对公司债务承担责任。

典型案例：

A公司系于2021年成立的有限责任公司，注册资本250万元，股东甲等四人认缴出资期限至2079年12月31日，均未实缴出资。2022年，11名原告与A公司签订《课程销售协议》并预付课程费用。2023年3月，甲等四名股东在明知公司经营困难的情况下，以零对价将全部股权转让给乙，乙成为公司唯一股东。同月，A公司发布停业公告，停止经营，导致剩余课程无法履行。后A公司与原告签订《退费确认单》确认应退费用，但未按约退款，原告遂向法院起诉请求解除合同，由A公司退还剩余课程费用及利息，并要求甲等四名股东、乙对A公司的债务承担连带清偿责任。

法院经审理认为，1.关于公司违约责任认定：A公司擅自停业，导致培训合同无法继续履行，已构成违约，且已与各原告签订《退费确认单》，故应退还剩余课程费用及利息。2.关于一人公司股东责任：乙作为A公司停业时的唯一股东，未能提供证据证明其个人财产独立于公司财产，依法应对公司债务承担连带责任。3.关于原股东出资义务：甲等四人在公司经营难以为继、对外负债的情况下，以零对价转让未实缴股权，且未将已收取的学员课程费用随同移交，属于滥用出资期限利益、恶意逃避债务，应在各自未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

与公司管理相关的法律风险及防范

落实董监高信义义务，维护公司整体利益

董监高信义义务包含忠实义务与勤勉义务两大核心，忠实义务可遏制利益输送、违规关联交易等行为，防止公司资产被侵占，勤勉义务能督促董监高审慎决策，避免因失职导致经营风险。落实董监高信义义务，既能保护中小股东与债权人权益，又能提升公司治理规范化水平，增强市场信任度，是维护公司稳健运营与治理效能的核心保障。

风险提示：

1.新《公司法》进一步量化了忠实与勤勉义务的认定标准，在忠实义务方面，明确关联交易、同业竞争等利益冲突行为的具体禁止情形，要求董监高对近亲属及控制企业等关联方进行全面披露，关联交易必须经董事会表决且关联董事回避；在勤勉义务层面，确立“合理注意+商业判断”双重标准，要求董监高决策前充分收集信息、必要时咨询专业意见，对股东出资核查、减资程序监督等法定义务建立履职台账，留存书面凭证。

2.公司应健全董监高履职保障与约束体系：一是优化决策流程，明确董事会、监事会的监督权限，对重大交易、利润分配等事项实行“双重审议+第三方审计”，防止个人独断决策；二是建立常态化合规培训机制，结合新《公司法》新增责任条款，定期开展资本维持、利益冲突防范等专题培训，考核结果与薪酬挂钩；三是引入数字化监管手段，通过区块链存证记录决策过程，利用大数据监测异常资金流向，提前预警违规风险。此外，在公司章程中明确董监高离职后追责机制，避免责任悬空。

3.董监高违反信义义务，将可能面临民事、行政、刑事多重追责。民事层面，违反忠实义务的不当所得需全额归入公司，因过错导致公司或股东损失的，需承担赔偿责任，控股股东、实际控制人指示其侵权的，还需承担连带责任；行政层面，针对虚假申报、违规决策等行为，监管部门可依法处以罚款等处罚；刑事层面，刑法修正案已将非法经营同类营业罪等罪名扩展至所有企业董监高，若存在为亲友非法牟利、徇私舞弊将公司资产低价折股或出售等行为，将依法追究刑事责任。

《公司常见法律风险提示手册》目录

一.与公司资本相关的法律风险及防范

（一）合理设置出资期限与规范股权转让

（二）股东应当足额依约履行出资义务

（三）形式减资仅用于弥补亏损，实质减资需履行法定程序

（四）增资过程避免不当稀释股权，同时保障其他股东的知情权与优先认购权

（五）规范利润分配行为，防范违规分配风险

二.与公司决策相关的法律风险及防范

（一）确保公司决议程序与内容合法合规

（二）规范股东表决权形式，防范表决权滥用

（三）合理设置股权比例，避免公司治理僵局

（四）有效规制关联交易，避免公司利益受损

三.与公司融资相关的法律风险及防范

（一）审慎订立对赌协议，确保公司行稳致远

（二）正视公司间融资的风险，构建公司融资合规路径

（三）公司须依法诚信使用金融机构借款

（四）公司为实控人、关联方提供担保须谨慎

四.与公司管理相关的法律风险及防范

（一）妥善设计公司章程，规避公司治理僵局

（二）保障股东知情权，规范公司运营流程

（三）落实董监高信义义务，维护公司整体利益

（四）及时变更公司登记事项，确保信息真实准确

（五）规范印章管理，防范盗用滥用

（六）规范公司财务管理，防范财务混同风险

五.与公司退出相关的法律风险及防范

（一）通过司法强制解散公司须符合特定条件

（二）公司出现解散事由后，应当依法及时进行清算

（三）公司不可以虚假清算报告骗取注销登记