央广网北京12月22日消息（记者 费权）近日，拥有356年历史的中华老字号北京同仁堂再陷质量风波——上海市消费者权益保护委员会对15款热销南极磷虾油产品的专项检测显示，一款标称“北京同仁堂99%高纯南极磷虾油”的产品，以“智利进口原料”“1粒≈100只磷虾”“磷脂含量43%”为核心卖点，实测磷脂含量却为零，涉嫌严重造假。

调查发现，该产品由安徽哈博药业有限公司生产、北京同仁堂（四川）健康药业有限公司经销，而后者是北京同仁堂健康药业股份有限公司持股51%的控股子公司。

约谈中，生产商承认未添加南极磷虾油，经销商却回避问题推脱责任，这一事件不仅引发消费者对老字号的信任危机，更将“贴牌模式”下的产品质量管控与品牌方责任问题推至公众视野。央广网采访律师，从法律角度解析这一模式的合规边界与责任划分。

“品牌方不能‘只卖牌子不管质量’”

“所谓‘贴牌模式’，并非法律术语，而是市场对商标许可使用行为的俗称。”北京知审律师事务所金杰律师指出，合法的贴牌需满足“获得品牌方书面授权”这一前提，本质是商标许可行为，品牌方与被授权方需签订商标许可合同，明确双方权利义务；若未经授权擅自使用他人品牌，则构成商标侵权或仿冒，属于违法行为。

《中华人民共和国商标法》明确要求，商标许可人有义务监督被许可人使用其注册商标的商品质量，同时，被许可人需在商品上标明自身名称和产地，金杰表示，“这意味着品牌方不能‘只卖牌子不管质量’，即使将生产或销售环节委托给第三方，也需对产品质量承担监督责任。”

北京市京都律师事务所李泽瑞律师补充，实践中，知名品牌通常会核查被授权方的生产资质与能力，避免品牌信誉受损，“现行法律对品牌方核查被许可人资质的深度和频率，未设定具体的强制性标准，这也为部分企业‘轻品控重授权’留下了漏洞。”

此次同仁堂磷虾油事件中，涉事企业的行为已触碰多项法律红线。金杰介绍，从产品本身看，涉事企业在产品中未添加“南极磷虾油”，却宣称磷脂含量43%；在包装与营销宣传上存在刻意混淆误导等涉嫌故意造假行为。

从宣传角度，“智利进口原料”“1粒≈100只磷虾”等表述与实际不符，涉嫌违反《中华人民共和国广告法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》中关于禁止虚假宣传的规定，误导消费者作出错误购买决策。

更值得关注的是，涉事产品包装突出使用“北京同仁堂”字样，图形商标与同仁堂“双龙图案”高度相似，即便同仁堂健康事后声称“未经授权”，但企查查信息显示，四川健康药业是其控股子公司，二者存在紧密股权关联，品牌方显然无法以“不知情”为由逃避管理责任。

“涉事相关方面临多重追责”

从法律责任层面，品牌方及涉事企业需面临民事、行政、刑事三重追责。李泽瑞分析，民事层面，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者提供商品有欺诈行为的，应按消费者要求增加赔偿，金额为价款的三倍；若该产品被认定为不符合食品安全标准的食品，消费者还可依据《中华人民共和国食品安全法》主张价款十倍的赔偿金。此次事件中，同仁堂相关子公司作为经销商，即便声称“对造假不知情”，也不能免除赔偿责任。

行政层面，监管部门可依据《中华人民共和国广告法》，对虚假广告行为，责令相关方停止发布、消除影响，并处以没收违法所得、广告费相应倍数的罚款，情节严重的可吊销营业执照；若涉事产品确系“未经授权使用北京同仁堂字样”，还可能因商标侵权面临责令停止侵权、没收销毁侵权商品等行政处罚。

刑事层面，《中华人民共和国刑法》第一百四十条规定，生产者、销售者在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品，销售金额5万元以上即构成生产、销售伪劣产品罪；销售金额200万元以上的，处十五年有期徒刑或者无期徒刑，并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金或者没收财产。结合涉事产品在电商平台的销售规模，相关企业及责任人或面临刑事调查。

同仁堂多次因贴牌模式陷入争议

值得注意的是，此次事件并非同仁堂首次因贴牌模式陷入争议，2018年“蜂蜜门”、2024年仁丹汞超标、2025年艾草足浴包菌落总数超标900倍等事件，均暴露贴牌模式下质量管控缺失的共性问题。

李泽瑞表示，品牌方尤其是老字号企业，不能将贴牌视为“快速扩张品类、降低成本”的捷径，而应严格把控授权环节：事前需核查被授权方的生产资质、环评手续、质量检测能力；事中应建立定期抽检机制，对产品核心指标进行验证；事后需建立问题产品追溯与召回制度，一旦发现质量问题及时止损。“此次同仁堂集团虽在后续声明中表示‘开展零容忍品牌严管专项行动’‘责令下架赔偿’，但前期品控的缺失已对品牌信誉造成不可逆的伤害。”

对消费者而言，两位律师均提醒，购买贴牌产品时需提高警惕，首先查看商品包装是否完整标明品牌方、被授权方名称及产地，避免购买“只标品牌不标生产商”的产品；其次认准品牌官方标识，如同仁堂“双龙图案商标”，通过官方旗舰店或授权经销商购买；最后保存好购物凭证，一旦发现产品质量与宣传不符，可第一时间向消保委投诉或向法院提起诉讼。