诉讼突袭，合并陡生变数。

11月11日晚间，大智慧公告称，自然人王功伟已向法院起诉，主张撤销湘财股份吸收合并该公司等经股东大会审议通过的议案。

消息一出，11月12日湘财股份、大智慧股价双双重挫超8%，次日仅微弱反弹。

交易尚未落地即遭诉讼阻击，这起重组会否生变？

缘何遭起诉

11月11日晚，大智慧公告称，自然人王功伟于2025年10月15日向浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议。

目前，大智慧正推进由湘财股份换股吸收合并自身的重组事项，大智慧于2025年10月13日召开的第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

王功伟认为，大智慧并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告。公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依法应当撤销。

大智慧则表示，公司已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼。本次诉讼暂不涉及具体金额，本次案件尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准。本次重组的后续进展以公司公告为准。

另外，本次重组事项顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所、股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所均出具了意见，认为股东大会审议程序合法合规。

根据公告，本次吸收合并已进入监管审核阶段。10月23日，大智慧收到上交所出具的《关于受理湘财股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》。上交所认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。本次交易尚需通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后方可正式实施，最终能否通过审核、取得注册以及具体时间仍存在不确定性。

券商如何应对

“券商合并本是利好，本案的关键就在于吸收合并的对价是否公允。”深圳中金华创基金董事长龚涛在接受《国际金融报》记者采访时表示，上市公司应积极面对投资者，将吸收合并标的的公允价值公之于众（由具备证券期货业务资质的专业第三方评估机构进行评估并公布结果），以免投资者认为公司重大事项存在瑕疵或刻意隐瞒，从而对公司失去信心。

“券商合并过程中需通过多维度协同动作维稳人心。”安爵资产董事长刘岩在接受《国际金融报》记者采访时表示，一方面，组建由公司法、证券法专家构成的专项法律团队，联合财务顾问、法律顾问等中介机构，从程序合法性、交易实质等维度全面论证相关交易的有效性与合规性；第一时间向证监会、交易所等监管部门主动汇报进展，提交合规性意见以消除监管疑虑，同时预判可能出现的诉讼潜在走向，制定财产保全应对、二审反制等应急预案。

另一方面，制定不同计划精准对接投资者。刘岩表示，针对机构投资者可以召开闭门会议，重点解读合并后的业务协同、业绩预期及风险缓释措施；面向中小投资者，则可以通过网络路演、投资者热线等渠道，清晰传递股东权益保护机制，同时依托官网及交易所平台开辟合并专项专栏，集中披露中介意见等核心文件，并搭配高管增持、控股股东股份锁定等动作，以实际行动传递对合并前景的信心。

“还可借助专业舆情工具24小时追踪市场言论，及时澄清恶意谣言与不实传闻。同时，建立股价异常波动应急机制，明确短期系统对接、中期投研整合、长期生态构建的分步路线。通过多维度协同发力，有效化解潜在短期危机，保障合并交易平稳推进。”刘岩称。

投资者怎么做

券商股表现本就受业绩、大盘等多重因素左右，合并消息通常被视作重大利好，往往成为刺激股价上涨的催化剂。但合并推进过程中难免出现波折，任何风吹草动都可能扰动市场情绪——本案中，一纸诉讼公告便导致大智慧和湘财股份的股价次日大跌，便是例证。

龚涛提醒投资者，应密切关注公司处理该案的态度及事态进展，一旦法院终审判定公司败诉，导致吸收合并失败并招来监管处罚、失信于投资者，股价恐将遭受重创。

“投资者需围绕‘合规性、协同落地性、风险缓释’三大维度解读券商合并动态，结合信息披露、中介意见和自身风险承受力决策，避免盲目跟风。”刘岩建议，一是优先核查合规与监管进展，重点关注合并相关股东大会决议的合法性，查看财务顾问、法律顾问等中介机构出具的专业意见，排除程序违规风险；并持续跟踪监管机构反馈，若出现问询函、暂停审核等信号，需警惕交易终止的潜在风险。

二是理性衡量协同效应，不轻信“航母级”“规模扩张”等噱头，聚焦业务互补性，判断合并是否能真正降低成本、提升收益。同时，核查合并方是否有明确的业绩承诺、整合时间表，避免高估短期收益，而忽视人员整合、系统对接等因素的挑战。

三是做好风险对冲与仓位管理，识别突发诉讼、股东反对、整合不及预期等核心风险点，不宜将大部分资金集中于单只合并概念股。同时，把异议股东现金选择权、高管增持承诺、股价维稳预案等风险缓释条款纳入视野，作为买卖决策的重要标尺。

记者 朱灯花

文字编辑 陈偲

版面编辑 孙霄

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