近日，上交所对国金证券（600109）两名保荐代表人陆玉龙、周杰采取“予以监管警示”的措施，两人作为飞潮（上海）新材料股份有限公司（下称“飞潮新材”）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目的保荐代表人，存在保荐职责履行不到位的情形。

IPO撤回一年后被罚

飞潮新材是一家从事过滤材料、设备及系统研发生产的科技企业，于2023年6月申请在科创板上市。受理约一年后，2024年7月，飞潮新材及其保荐人国金证券申请撤回上市申请文件。

上交所公告称，经查明，飞潮新材在发行上市过程中存在四大违规行为，分别指向了财务处理的规范性、公司治理的独立性、关联交易的透明度以及内部控制的有效性。

第一类是财务处理不规范。公司未对亏损合同计提预计负债、研发费用归集不准确、收入确认依据不充分、存货跌价计提核算不准确。这些不规范处理直接导致2021年、2022年分别多计利润166万元和145万元，占当期利润总额的6.96%和2.40%。

第二类是公司治理和独立性缺陷。报告期内，飞潮新材与实控人控制的创福迪以及股东飞潮科贸之间存在人员、资产、资金管理混同。值得注意的是，部分混同现象在公司股改及建立相关管理制度后仍然存在。

第三类是关联交易信息披露不充分。申报文件未披露飞潮科贸将部分商标无偿转让给公司的关联交易，也未充分解释2020年初向股东拆出资金余额1799.7万元的形成原因，未充分分析飞潮新材向飞潮科贸销售的必要性、合理性和价格公允性。

最后一类是内部控制执行不到位。包括资金管理方面，与关联方资金往来补充审议流于形式；销售管理与收入确认方面，存在先签合同后审批、验收单日期早于签收文件的情形；存货与成本管理方面，存在2020年末未盘点存货，外协加工管理制度缺失、流程不清、分摊不准确，生产人员工时统计口径不一致等问题。

因此，上交所对飞潮新材及时任董事长何向阳、时任总经理何晟、时任财务负责人兼董事会秘书朱其高予以监管警示。

而作为飞潮新材IPO项目的保荐代表人，国金证券的陆玉龙和周杰未能有效识别这些问题并督促整改，被上交所认定“保荐职责履行不到位”，核心问题在于核查程序存在明显缺失：两名保荐代表人不仅对上述违规情形核查不充分，导致信息披露不准确，还存在工作底稿不规范等情形。

公开资料显示，两名保代均有数年从业经验，陆玉龙曾先后在诚通证券、华金证券、中原证券（601375）担任职务，2020年起加入国金证券，曾主持或参与华力创通（300045）定增、易成新能（300080）重大资产重组、联美控股（600167）重大资产重组等项目。相比之下，周杰的资历更深，他2008年就进入相关行业，早在2014年就进入了国金证券，工作一年后跳槽到德邦证券、中原证券，2021年又回到国金证券，在多年投资银行从业经历中，他曾主持或参与了万和电气（002543）IPO、天晟新材（300169）IPO及多起再融资、并购重组项目。

值得注意的是，在首轮问询中，上交所已经关注到了研发费用归集准确性、收入确认准确性等问题，当时保代和会计师均发表了肯定意见，但现场检查却揭示了不同的事实。并且，此次受罚的不只是保荐代表人，还包括申报会计师叶善武、章开燕，体现了监管全链条问责的态势。

投行业务屡次被罚

飞潮新材项目不是国金证券保代近年来首次受到监管关注，在国金证券近年来的投行业务中，曾连续受到监管处罚。

2024年9月，厦门证监局对国金证券出具监管措施决定书，指出其在罗普特（688619）IPO项目持续督导中未勤勉尽责、现场检查不到位，导致出具的持续督导报告和专项核查意见结论不准确，对国金证券以及保荐代表人王学霖、阮任群出具警示函并记入诚信档案。2025年3月，上交所又发布〔2025〕63号纪律处分决定书，指出国金证券及两名保代程超、宋乐真在想念食品发行上市申请过程中存在多项核查程序缺陷，导致相关信息披露不准确，决定对国金证券予以公开谴责，对两名保代处以24个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件，同时两名保代也被中国证券业协会列入保荐代表人分类名单D。

从数据上看，国金证券的投行业务质量也不容乐观。2025年上半年，国金证券股权项目的撤否率达到25%，与民生证券并列第一，相比之下，中信证券（600030）、国泰海通（601211）等头部证券都降低至10%以下。

目前国金证券仍有5名保荐代表人在中证协保荐代表人C类名单中，其中还有2人在保荐代表人D类名单中，这警示了从业者要恪守职责；与此同时，监管也在通过常态化滚动式现场检查，让“申报即担责”从原则变为现实。