瑞财经 王敏 10月17日，据北交所，陕西瑞科新材料股份有限公司（以下简称“陕西瑞科”）及开源证券披露关于第一轮问询的回复，涉及股权清晰性、生产经营合规性等。

招股书显示，陕西瑞科主要从事贵金属催化剂的研发、生产、销售、加工及失活贵金属催化剂回收再加工等业务。

根据申请文件，蔡林、蔡万煜、廖清玉为共同实际控制人，三人签署的《一致行动协议》约定各方均在公司持股或担任董事期间持续有效。

陕西瑞科等主体与定向增发对象签署的特殊投资条款曾于前次申报上市前终止并于2024年3月7日再次生效，目前已终止。

陕西瑞科共有6位契约型私募投资基金股东，中纳精选三号即将届满并延长有效期，明道精选1号处于清算状态。

北交所请陕西瑞科说明蔡林三人关于一致行动关系的安排是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《1号指引》）1-6实际控制人的认定与锁定期安排的规定。

同时，说明是否曾触发特殊投资条款，相关义务是否履行完毕，特殊投资条款是否真实解除，是否存在抽屉协议或其他替代利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

此外，说明中纳精选三号展期进展情况，明道精选1号清算安排、是否需要并已经履行必要程序及合规性，所持陕西瑞科股份的后续安排，是否存在代持、股东不适格、利益输送等风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响股权清晰稳定，契约型私募投资基金股东的存续期是否符合现行锁定期和减持规则的要求。结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。

截至本问询回复出具日，蔡林直接持有公司股份32,402,050股，持股比例27.69%，为公司第一大股东，担任公司董事长、总经理；蔡万煜系蔡林兄弟，直接持有公司股份22,860,000股，持股比例19.54%，为公司第二大股东，担任公司副总经理；廖清玉系蔡林配偶，直接持有公司股份9,418,320股，持股比例8.05%，为公司第三大股东，担任公司董事、副总经理。蔡林、蔡万煜及廖清玉三人合计持有公司股份64,680,370股，合计持股比例为55.28%，并且三人能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。

蔡林、蔡万煜及廖清玉初始于2013年9月12日签署了《一致行动人协议》，协议到期后于2017年1月1日重新签订了《一致行动人协议》，约定在三方持有公司股份或担任公司董事期间，就有关公司经营发展的重大事项行使召集权、提案权、表决权等董事、股东权利和履行董事、股东义务时采取一致行动，三方应当在董事会、股东大会审议有关议案前进行充分协商以达成一致表决；未达成一致意见的，三方同意以蔡林的意见为最终意见。协议约定在协议各方均持有公司股份或担任公司董事期间持续有效。

认定蔡林、蔡万煜及廖清玉为公司控股股东、实际控制人符合公司历史沿革及经营实际。蔡林三人均直接持有公司股份。公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响陕西瑞科的规范运作，该情况在最近24个月内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有控制权的三人没有出现重大变更。约定三人意见出现分歧时，以蔡林意见为准系为避免当意见出现分歧、久议不决而影响决策效率，因此作出以持股比例最高的一方意见为最终表决意见的安排。截至本问询回复出具日，公司并未出现共同实际控制人意见出现重大分歧的情况，公司重大决策均系三人按照各自分管事项范围作出。

关于明道精选1号清算情况，其存续期已于2025年3月15日届满，根据资产变现情况，管理人决定以2025年3月15日为产品终止日终止，以2025年3月18日为基准日进行第一次清算，对暂时无法清算的资产待变现后进行后续清算。管理人已于2025年3月向中国证券投资基金业协会报送《明道精选1号私募创业投资基金清算报告》、清算承诺函等，管理人已经履行必要程序且满足合法合规性要求。

上述股东除明道精选1号处于清算期外，其余基金目前均处于存续状态，均承诺其存续期安排能够覆盖中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于锁定期和股票减持的要求。