瑞财经 王敏 10月15日，北京市九州风神科技股份有限公司（以下简称“九州风神”）及中信建投证券发布关于第二轮问询的回复，涉及募投项目的可行性及必要性等。

招股书显示，九州风神是一家集高性能散热装置的研发、生产和销售为一体的高新技术企业。

根据问询回复，永聿电子原为公司机箱供应商，公司2020年初收购永聿电子固定资产及存货，以2019年12月31日为评估基准日，评估增值20.10%。资产收购完成后，永聿电子于2020年3月25日启动注销程序，并于2020年6月15日完成注销。九州风神惠州工厂负责人黄从利为原永聿电子实控人，其配偶覃爱琼、原永聿电子法定代表人吴英杰目前均在公司任职。

天水源为报告期内九州风神前五大供应商之一，2023年6月24日，九州风神子公司惠州鑫全盛与天水源签订资产转让协议，协议约定购买天水源固定资产，增值率为28.02%，截至招股说明书签署日，惠州鑫全盛与天水源正在进行相关资产的交割流程。

北交所请九州风神说明2020年公司收购永聿电子的原因，是否构成业务收购；收购的固定资产截至目前的使用状态，是否已报废或出现减值，收购存货的销售情况及是否均实现销售，收购价格是否公允，是否与评估预测参数存在较大差异。

永聿电子被九州风神收购前的经营业绩情况，与九州风神的交易金额是否匹配，是否为九州风神设立或主要为九州风神服务，永聿电子原业务、客户资源的受让主体，黄从利夫妇是否仍实际控制新主体，永聿电子实际控制人及其关键人员仍在九州风神处任职的原因，黄从利夫妇、吴英杰与九州风神及其关联方、客户、供应商等是否存在关联关系或异常资金往来。

九州风神与永聿电子的交易背景、采购内容、金额及占同类采购的比重、定价公允性，是否存在为九州风神代垫成本费用或其他利益安排。

报告期内九州风神与天水源的交易背景、采购内容、金额及占同类采购的比重、定价公允性；公司收购天水源资产的原因、进展、定价公允性，收购资产而非股权的原因；天水源实际控制人及关键人员是否在九州风神处任职，天水源及其实际控制人、关键人员与九州风神及其关联方、客户、供应商等是否存在关联关系或异常资金往来，是否存在为九州风神代垫成本费用或其他利益安排。

对于2020年公司收购永聿电子的原因，九州风神回复称，黄从利作为原永聿电子实际控制人，具有丰富的行业经验及优秀的生产管理能力。2018年8月，黄从利受聘作为深圳鑫全盛总经理进入公司，主要负责工厂的生产管理工作。

2019年5月，公司2018年年度股东大会聘任黄从利为公司董事；2019年6月10日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于的议案》等议案，定向发行250万股，新增股份全部由黄从利认购，此次增发后，黄从利成为公司股东，持股比例为4.43%。从而公司与永聿电子之间的机箱采购交易被认定为关联交易，为解决上述关联交易问题并提高公司自主生产电脑机箱的能力，公司于2019年9月启动对永聿电子固定资产以及存货的购买。

2019年9月30日，深圳鑫全盛与永聿电子签署了《东莞市永聿电子有限公司与深圳市鑫全盛工贸有限公司关于机器设备等资产转让之框架协议》。

2019年12月12日，深圳鑫全盛设立东莞分公司，用于承接永聿电子固定资产、存货和相关业务及人员。

2019年12月31日，东莞市永聿电子有限公司与九州风神全资子公司深圳鑫全盛签订《资产转让协议》，将永聿电子的固定资产及存货整体转让予深圳鑫全盛。

公司收购永聿电子固定资产及存货以评估报告的评估值为基础确定。2020年2月21日，同致信德出具《深圳市鑫全盛工贸有限公司拟收购东莞市永聿电子有限公司申报设备及存货资产评估报告书》（同致信德评报字（2020）第040001号）及《深圳市鑫全盛工贸有限公司拟收购东莞市永聿电子有限公司申报设备及存货资产评估说明》（同致信德评报字（2020）第040001号），以截至2019年12月31日公司拟收购永聿电子固定资产及存货进行评估，该部分资产的评估价值为8,779,174.09元，与账面价值相比增值1,469,021.88元，增值率为20.10%，主要系设备评估增值所致。

2020年3月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司全资子公司收购东莞市永聿电子有限公司拥有的机器设备等资产相关审计报告、评估报告》《关于确认公司全资子公司收购东莞市永聿电子有限公司拥有的机器设备等资产的收购价格并签署及其》的议案，同意中勤万信出具的审计报告及同致信德出具的评估报告，并同意深圳鑫全盛以8,779,174.09元（不含增值税）的价格收购永聿电子拥有的相关资产，其中设备转让价格为5,796,868.83元（不含增值税），存货转让价格为2,982,305.26元（不含增值税），因上述议案涉及关联交易，九州风神股东黄从利回避表决。

此外，天水源成立于2009年9月，一直从事国内外水冷系统的制造，主动与公司进行业务接触后，公司于2016年与天水源开展业务合作。报告期内，公司合作的冷排生产商除天水源外还有河北瑞发汽车散热器有限公司，此外公司于2022年新引入东莞市弘汇电子科技有限公司作为公司主要冷排供应商之一。

九州风神收购天水源资产而非股权的主要原因系公司目前生产基地位于惠州，而天水源经营地址位于天津市西青区，二者相距较远，若公司收购天水源股权，则后续冷排仍需从天津生产后运输至惠州工厂，对于公司的生产成本及生产节奏均会有所影响，且不利于公司整体的生产管理，故公司仅收购天水源的相关资产。