冲刺港股 IPO 的巴奴国际，其上市进程正遭遇监管层的关键问询。

继今年 6 月中旬向港交所递交招股书后，证监会近期已就其股权架构、社保合规性、分红合理性等九大核心问题展开追问，将这家 “毛肚火锅品类开创者” 的经营隐忧推向台前。

数据显示，截至 2025 年 3 月末，巴奴虽拥有 1789 名全职员工，却依赖 3168 名兼职员工与 6124 名外包员工构成的近万非正式用工团队支撑运营，且 2022 年至 2025 年前 3 月累计欠缴社保及住房公积金达 360 万元。

更引人争议的是，在社保欠缴与现金流逐年减少（2022-2024 年末现金及等价物从 3.32 亿元降至 2.23 亿元）的背景下，巴奴竟在 IPO 前 5 个月向股东派息 7000 万元，控股股东杜中兵家族分得超 5800 万元。

“用工合规短板” 与 “上市前大额分红” 的反差，叠加实际控制人认定等股权问题，让其 IPO 前景蒙上一层迷雾。

实际控制人认定存疑

招股书披露的股权结构显示，杜中兵夫妇通过 D&H (BVI) LTD 及 BANU UNITED LTD 两家离岸公司合计控制 83.38% 的投票权，但公司未将韩艳丽认定为共同实际控制人。

这一安排与关于实际控制人的认定标准存在明显差异，引发了监管层的关注。

证监会要求巴奴国际说明以下六大问题：

（1）公司创始人及配偶在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因；

（2）北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况；

（3）穿透说明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具体情况，以及与公司现有股东、董监高关联关系、一致行动关系情况；

（4）2024年10月股权转让及12月股权回购对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况；

（5）美味森林收购巴奴毛肚火锅、今每供应链收购河南今每对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况，以及外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见；

（6）未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性。

市场担忧的是，这种非对称的实际控制人认定可能为未来的股权变动埋下隐患。如果夫妇二人在公司重大决策上出现分歧，或者发生股权继承等变故，将对公司治理结构产生重大影响。

此外，83.38% 的超高投票权集中度本身就存在 "一股独大" 的风险，可能导致中小股东利益难以得到有效保护。公司需要向市场充分解释未认定共同实际控制人的法律依据和内部决策过程，以消除投资者对其股权结构稳定性的疑虑。

近万临时工合规性遭质疑

值得关注的是，截至2025年3月末，巴奴国际拥有1789名全职员工，非正式员工包括包括3168名兼职员工和6124名外包员工，总计9292名。

招股书数据显示，2022年、2023年、2024年及2025年前3月，巴奴国际欠缴的社会保险及住房公积金分别约160万元、120万元、70万元及10万元，累计达 360 万元。

这一数据不仅反映出公司在员工权益保障方面的不足，更暴露出潜在的用工合规风险。对此，巴奴国际解释主要原因有三，一是员工队伍规模较大且流动率较高；二是部分员工因会减少其实际所得工资而不愿缴纳个人需分担的部分；三是部分员工偏好参加其居住地或户籍所在地的农村社保供款计划。

不过，最高人民法院8月1日发布的《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》明确规定：任何“不缴纳社会保险”的约定均属无效。无论劳动者是“自愿放弃”还是与用人单位“协商一致”，此类协议自始没有法律效力。

对此，证监会要求巴奴国际说明，公司非全职人员（兼职人员、外包人员）社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。

分红决策合理性拷问

然而，在连年欠缴社保公积金的情况下，巴奴国际却在IPO前向股东派股息7000万元。若以投票权粗略计算，杜中兵家族分红超过5800万元。

2025 年 1 月，即在向港交所递交上市申请前 5 个月，该公司向股东派息 7000 万元，这一金额占其 2024 年1.23亿净利润的 56.9%，其中杜中兵夫妇作为控股股东分得超过 5800 万元。

这一分红决策在公司财务状况并不宽裕的背景下显得格外引人注目。

财务数据显示，截至2024年末，巴奴国际的流动负债达7.17亿元，流动资产为8.64亿元，净流动资产仅1.47亿元。早在2022年末时，公司净流动资产为-1.58亿元。

现金流方面，2022年至2024年，公司期末现金及现金等价物余额分别为3.32亿元、2.69亿元，2.23亿元，呈现逐年减少趋势。2025年一季度末现金流有所回暖，为2.73亿元。

在这种情况下，将超过半数的净利润用于分红，不得不让人质疑其资金分配的合理性。

证监会问询直指分红决策的程序合规性，要求说明报告期内分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性。

此外，证监会还要求巴奴国际说明，说明开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

对于巴奴国际而言，证监会的九大问询既是对其上市资质的全面核查，也是对餐饮行业规模化发展中共性难题的一次聚焦。无论是用工模式的规范、股权架构的厘清，还是资金分配机制的调整，必将为更多寻求资本化的餐饮企业提供参考样本。

撰文：中国报道财经组

编辑：王金臣

排版：王思奕

图片来源：网络

审发：张利娟