作者：马赫环

9月19日，在被安排上会审议的3家拟IPO企业中，深主板元创科技股份有限公司，以及创业板苏州市新广益电子股份有限公司均成功过会，而拟在科创板厦门优迅芯片股份有限公司（简称“优迅股份”）则处于暂缓审议阶段。

从6月26日受理，到9月19日上会，优迅股份IPO仅过去了85天，效率不可谓不高。不过根据相关会议通告显示，上交所上市委会议对优迅股份现场问询了包括是否存在毛利率持续下滑风险、经营业绩的可持续性、实控人控制权是否稳定、报告期股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定在内的问题。

这些问题，让优迅股份的业绩预期、股东分歧等方面的真实情况也浮出了水面。

毛利率下滑，分红5800万却募资8000万补充流动资金？

优迅股份主赛道为光通信领域，自身专注于光通信前端收发电芯片的研发、设计与销售，主要产品包括光通信收发合一芯片、跨阻放大器芯片、限幅放大器芯片、激光驱动器芯片等。其中光通信收发合一芯片在招股书提及的报告期内（2022年至2025年上半年），营收比重一直超过80%以上，最巅峰时曾达到87.15%。

整体业绩上，招股书显示，从2022年至2024年及2025年上半年，优迅股份实现营业收入分别为3.39亿元、3.13亿元、4.11亿元、2.38亿元，扣非归母净利润分别为9573.14万元、5491.41万元、6857.10万元、4168.69万元，主营业务毛利率分别为55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，在营收规模不断增长的同时，优迅股份的毛利率却呈现下降趋势。

增收不增利或许受到了半导体周期波动叠加供应链的综合影响。

半导体行业是具有明显周期性的行业，从2023年下半年开始，全球半导体展现出复苏迹象，直到2024年行业走出低谷，目前依然处于上行势头。据美国半导体行业协会（SIA）数据，2024 年全球半导体销售额达到6276亿美元，同比增长19.1%，首度突破6000亿美元大关。

在周期波动中由于需求量放大，生态链企业营收获得显著提升。不过由于优迅股份采用Fabless无晶圆厂模式经营，因此受晶圆代工厂和封测厂等供应链厂商影响较大。报告期内，优迅股份供应商集中度较高，其向前五大供应商采购金额占同期采购金额的比例分别为86.36%、83.68%、89.47%、84.48%。若是加上诸如EDA断供等“黑天鹅”事件，对于芯片设计类企业的影响更大。

同时，近两年国内半导体设计公司数量大增，尽管市场规模有所扩大，但内卷程度亦不免加深，在此形势下，设计企业的毛利率不免受到影响。

据了解，2024年我国芯片设计行业企业数量为3626家，同比2023年增加了175家，增速呈继续下降态势。2024年进入销售过亿企业的数量达到731家，比上年的625家增加了106家。

尽管增收不增利多少受宏观因素影响，但也是摆在各个企业面前亟待解决的问题。面对营收高度依赖单一品类，毛利率不断下滑的处境，优迅股份急于在其他方向上进行拓展。

目前，优迅股份产品结构以10Gbps及以下产品为主，25Gbps及以上速率产品仍 处于逐步渗透及拓展阶段。

此外，优迅股份招股书显示，优迅股份本次拟向公众公开发行A 股不超过2000万股，扣除本次发行费用后将用于下一代接入网及高速数据中心电芯片开发及产业化项目、车载电芯片研发及产业化项目、800G及以上光通信电芯片与硅光组件研发项目，募集资金80,906.50万元。

值得注意的是，优迅股份在提交的两版招股书（申报稿和上会稿）中，申报稿中的募资用途中存在有“补充流动资金”的项目，募资额为8000万元。但优迅股份却在2022年和2024年分别进行了4000万和1800万规模的现金分红，尽管2024年的分红实际发放时间为2025年，但这种在上市前分红的举动备受质疑，因此其在上会稿版本中删除了相关项目，并调整募集资金总额。

控制权分散 多次转让以及增资其公允价格不一

除了毛利率等业务相关情况外，控制权稳定性是监管关注的又一重点。

招股书中的风险披露显示，本次发行前，其实际控制人柯炳粦与柯腾隆合计控制优迅股份27.13%表决权，其中柯炳粦直接持有优迅股份10.92%股份，同时通过担任科迅发展的执行事务合伙人间接控制4.59%表决权。柯腾隆担任员工持股平台芯优迅、芯聚才、优迅管理的执行事务合伙人，并通过前述三个员工持股平台控制优迅股份11.63%表决权。

本次发行后（不含超额配售选择权），优迅股份实际控制人控制的表决权比例稀释至20.35%，可能出现优迅股份控制权被第三方收购或其他影响其履行企业决策权和控制权的不利情形，存在一定的控制权变更风险。

优迅股份的股权较为分散，单一股东所持表决权均未超过30%。任何单一股东所持的表决权均无法控制股东会或对股东会决议产生重大影响。然而，优迅股份在事实上无控股股东。

为了保证控制权稳定性，优迅股份方面表示，除实际控制人及其一致行动人外，所有自然人股东及单一或合计持股 5%以上的非自然人股东出具了不谋求控制权的承诺。该等股东持股比例合计为67.72%，加上实际控制人控制的股份表决权27.13%，合计已达到94.85%。

造成这种分散股权的情况源于其多次股权转让以及增资。2002年12月18日，Ping Xu、柯炳粦、张为农、张小闽、吴晞敏签署《合资经营企业合同书》和《厦门科芯微电子技术有限公司公司章程》，共同投资设立厦门科芯微，注册资本为25.00万美元。

2022年1月，Ping Xu将3.75%股权转让给蔡春生，转让价格为18.75元/美元注册资本。同年6月，Ping Xu又将6.50%股权转让给萍妮茹投资，转让价格为37.50元/美元注册资本，将4.00%股权无偿转让给员工持股平台优迅管理。2024年2月，陈涵霖分别将1.50%、0.50%股权转让给鼓楼创芯、圣邦股份，转让价格为607.52元/美元注册资本。

增资方面，2023年2月员工持股平台芯优迅、芯聚才分别以1500.00万元认购新增注册资本29.63万美元，增资后分别持有5.00%股权，增资价格为101.25元/美元注册资本。2023年6月，远致星火以10,158.73万元认购新增注册资本32.91万美元，增资后持有10.00%股权，增资价格为308.58元/美元注册资本。此外，2024年2月，厦门市财政局、厦门市国资委同意将创业中心持有的3.65%股权无偿划转至厦门产投。

除上述外，优迅股份还曾进行了多次股转转让。值得注意的是，招股书所披露的股权操作中，涉及的股份价格差距极大。

最初Ping Xu操作的股权转让仅为18.75元/美元注册资本，2023年员工持股平台和远致星火增资时价格分别为101.25元、308.58元/美元注册资本，2024年2月的股权转让价格更到了607.52元/美元注册资本。

考虑到汇率、报告期内处于半导体行业周期变化等因素，确实会带来一定的资产溢价，因此不同时期的股权价格会有差异，不过在短短两年内进行的多次股权操作，其价格差异超过了30倍（607.52元/18.75元），相关股权价格的公允性如何保证，依然有待时间观察。

而至于优讯股份能否顺利上市，让我们且拭目以待。