一纸合同漏洞，让两家企业陷入数百万纠纷，法官判决的关键依据竟藏在交易习惯中。

A公司向B公司采购一批“XX牌”专业设备，合同总金额高达380万元，却因一字之差引发巨大争议。合同仅简单标注了设备品牌“XX”，未明确具体型号规格。

B公司按惯例交付了市场主流的中端型号设备，而A公司却坚持认为合同标的应为该品牌最新高端型号，拒绝接收货物并拒付货款。双方争执不下，生产线面临停工风险。

在商业合作中，这类因合同条款缺失引发的纠纷屡见不鲜。一份表面完整的合同，往往因关键条款的缺失或模糊，使企业陷入被动境地。

01 一场价值380万元的合同漏洞之争

A公司作为一家大型制造企业，2023年初计划更新生产线设备。经过多方比较，最终选定业内知名的“XX”品牌设备。由于时间紧迫，A公司采购部门在未与技术部门充分沟通的情况下，便与供应商B公司签订了采购合同。

合同约定：A公司向B公司购买“XX牌”自动化设备10套，总价款380万元，交货地点为A公司工厂。合同中对设备的技术参数、具体型号等关键信息只字未提。

B公司作为“XX”品牌的长期代理商，按照行业惯例，当客户未指定具体型号时，默认提供该品牌销量最大的中端型号设备。合同签订后，B公司按惯例备货并发货。

当设备运抵A公司工厂时，技术部门却发现到货设备并非其预期的高端型号。A公司立即提出异议，认为合同约定的“XX牌”设备应指该品牌最新推出的高端型号，拒绝签收并要求更换设备。

B公司则坚持认为，按行业惯例和双方以往交易习惯，未明确型号时均默认提供中端型号。双方多次协商无果，B公司最终将A公司诉至法院，要求支付货款并赔偿仓储损失。

02 裁判结果与理由：交易习惯填补合同漏洞

法院经审理认为，本案争议焦点在于合同未明确设备型号时的履行标准确定问题。根据《民法典》相关规定，合同漏洞填补应遵循特定顺序规则。

填补顺序的法律规则

法院首先确认合同已成立生效，标的物品牌明确，数量确定，仅型号规格存在漏洞，不影响合同效力。

根据《民法典》第510条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”

本案中，双方未能就设备型号达成补充协议。法院随后审查了行业惯例和双方交易历史：

1. 行业惯例：设备销售行业普遍存在“未明确型号时默认提供中端型号”的做法
2. 交易历史：A公司与B公司过去三年有四次类似交易，其中三次未明确型号时均交付中端型号且被接受

交易习惯的证明与采信

B公司提供了充分的证据证明上述交易习惯的存在，包括行业协会出具的行业惯例证明、双方过往交易单据等。法院认为，该交易习惯不违反法律强制性规定，且为双方所知晓并长期遵循。

据此，法院判决A公司应按合同约定接收货物并支付货款，同时驳回了B公司的仓储损失索赔请求，认为其未及时采取减损措施亦存在过失。

03 法律分析：合同漏洞填补的三大技巧

上海君澜律师事务所俞强律师提示：合同漏洞纠纷在商业活动中极为常见，企业掌握漏洞填补规则至关重要。根据《民法典》规定及司法实践，合同漏洞填补应遵循以下三大技巧：

技巧一：协商补充优先原则

合同漏洞出现时，当事人协商补充是首选方式。这体现了合同自由原则，也是解决争议最有效的方法。

《民法典》第510条明确将“协议补充”置于漏洞填补方式的首位。在司法实践中，法院通常会引导当事人就漏洞内容进行协商，若能达成补充协议，则按协议履行。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：协商补充时需注意三点：

1. 补充协议应采用书面形式，明确针对合同漏洞
2. 补充内容不得改变原合同核心条款
3. 协商过程应保留书面记录，以备后续争议

技巧二：善用合同条款与交易习惯

当协商不成时，应按合同有关条款或交易习惯确定。这一步骤需把握两个关键点：

合同体系解释：从合同整体出发，通过条款间的关联性推断当事人真意。如本案中，合同价格条款对确定设备型号具有重要参考价值。

交易习惯认定：交易习惯包括地区习惯、行业习惯及当事人之间的习惯。认定时需满足：

• 不违反法律、行政法规的强制性规定
• 为当事人知道或应当知道
• 当事人之间习惯优先于地区或行业习惯

上海君澜律师事务所俞强律师提示：交易习惯的举证责任在主张一方。企业应注意保存交易记录、行业标准等证据材料，以备日后证明交易习惯之需。

技巧三：法定补充的适用条件与限制

在无法通过协商或交易习惯填补漏洞时，方可适用法定补充规则。《民法典》第511条对常见漏洞情形作了具体规定：

1. 质量要求不明确：按强制性国家标准→推荐性国家标准→行业标准→通常标准的顺序确定
2. 价款不明确：按订立合同时履行地的市场价格履行
3. 履行地点不明确：给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行

上海君澜律师事务所俞强律师特别指出：合同标的和数量是必备条款，若未约定或约定不明，合同将被认定不成立，无法通过补充方式挽救。

04 企业合同漏洞风险防范建议

上海君澜律师事务所俞强律师凭借13年合同纠纷处理经验，为企业提出以下实务建议：

合同审查机制：建立合同关键条款审查清单，确保标的、数量、质量、价格等必备条款完整明确。合同律师的专业审查能有效预防漏洞风险。

交易习惯固化：对长期合作伙伴，应通过书面确认方式将交易习惯转化为合同明示条款，避免习惯理解偏差。

漏洞应对预案：在合同中增设漏洞处理条款，明确协商期限、第三方认定机制等，为漏洞填补预设路径。

证据保存系统：完整保存交易往来函电、履约凭证等材料，特别是能证明交易习惯的证据。当发生合同纠纷时，合同纠纷律师的专业指导对证据组织至关重要。

一份建材采购合同因未约定“交货地点”，供应商将货物送至采购方注册地，而实际需运至200公里外的工地。法官依据《民法典》第511条第三项规定：“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。”判决供应商履行正确，采购方需自行承担转运费用。

合同漏洞填补是专业性极强的法律工作，不同性质的合同、不同行业的交易习惯均会影响填补结果。上海君澜律师事务所俞强律师提醒：企业在面对重大合同漏洞时，应当寻求专业合同律师的帮助，通过精准的法律分析和证据组织，维护自身合法权益。

具体案件需要咨询专业律师

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

专业荣誉：2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院刑事司法学院实习导师

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