编者按：作为资本市场改革“试验田”，科创板沿着全面支持新质生产力发展的主线发展，各项改革蹄疾步稳，成效初显。尤其是证监会“科创板八条”发布一年以来，配套政策相继落地。暖风频吹下，科创板这块改革“试验田”精耕细作，引导资金活水精准浇灌科技创新，资本市场制度对科技创新企业的包容性、适配性、精准性持续增强，典型案例不断落地，为A股市场提升上市公司质量注入一股硬核力量，也为多层次资本市场建设提供路径参考。

央广财经推出系列报道，全方位洞察一年来科创板改革“试验田”支持科技创新的经验成效，共话资本市场深化科技金融体制机制改革、服务经济社会高质量发展大局的路径。

央广网北京6月13日消息（记者 牛谷月）2024年，“科创板八条”明确提出“更大力度支持并购重组”。随后，证监会发布“并购六条”，推出了活跃并购重组市场的一系列政策举措。一年间，随着政策落地深化，科创板并购重组政策工具箱持续丰富创新，市场焕发蓬勃活力。

并购重组制度机制持续优化

在“科创板八条”和“并购六条”的指导下，多维度政策渐次落地。

2024年11月，上交所配合证券业协会修订《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》，推动提高中介专业服务能力。

2025年4月，上交所修订发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》，同步完善控股股东限售期转让股份豁免情形，为吸收合并上市不满三年上市公司留足空间。

2025年5月，为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，推动新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》落地，上交所配套修订并发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，其中新增重组简易审核程序，将有利于进一步提高审核效率。

业内人士普遍认为，制度的持续优化为科创板并购重组市场注入了强劲动能。并购重组政策工具箱的持续丰富，让市场各方真切感受到“制度红利”带来的便利与效率，推动政策转化为市场实实在在的获得感。

科创板并购市场“量质齐升”

数据是最有力的证明。

“科创板八条”实施后，新发布的106单并购交易均为具备协同效益的产业并购。尤其是2025年以来，科创板的并购活跃度持续攀升，新增披露45单交易，其中20单为现金重大重组或发行股份/可转债购买资产。这类重大交易的单数，已经远超2019年至2023年的五年单数总和。

在政策赋能加码下，科创板并购市场的适应性、包容性不断提高，支持新质生产力发展能级再上新台阶，各类创新型并购案例不断涌现，为市场提供了丰富的实践样本。

估值包容度的提升就是一大亮点。体现市场化估值水平、多元化估值方式、差异化定价安排等的案例竞相涌现。

较典型的如普源精电，其重组标的耐数电子100%股权的评估值为3.76亿元，较账面净资产增值约3.41亿元，并购标的评估增值率超900%；思瑞浦收购创芯微采用了差异化定价策略。目前，这两单案例均已获证监会注册并落地实施。此外，圣湘生物收购中山海济的交易采用“Earn-out”机制，即在一定基础估值上，设置基于未来业绩兑现情况的估值上调空间，也充分体现了估值机制方面的创新设计。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，科创板通过“硬科技”识别机制、并购重组支持产业链整合，为“科技—产业—资本”良性循环提供了路径参考。

此外，“科创板八条”提及的“丰富并购重组支付工具，开展股份对价分期支付研究”也得到了进一步落实。除传统的现金或发行股份购买资产外，科创板多家公司积极运用定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等创新支付工具实施并购。

中央财经大学副教授刘春生认为，支持科创版上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高估值的包容性，丰富支付工具，鼓励综合运用多种方式来实施并购重组，促进产业协同效应的提升，有助于企业丰富产品矩阵、延伸产业链，在科技创新前沿领域形成示范效应。

标的类型的多元化也是市场关注的焦点。“科八条”明确提出支持科创板公司收购优质未盈利“硬科技”企业。政策落地以来，科创板已有28单交易涉及收购未盈利标的。

申万宏源研究新股策略首席分析师彭文玉表示，随着科创板并购重组市场的活跃，针对未盈利企业的并购估值打破了传统PE（市盈率）估值的单一框架，形成以技术壁垒、研发管线、市场前景为核心的多维估值体系。

“科创板的并购重组聚焦半导体、生物医药等硬科技领域，具备政策包容性较高、跨境并购便利化等特点，有助于强化产业链垂直整合、提升审批效率、加速国际化布局。”添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹说道。

吴婉莹也提醒，科创板并购重组还需直面技术密集型整合的复杂性、评估增值率高带来的估值风险，以及现金支付造成的流动性管理压力。

田利辉建议，接下来需强化生态协同，推动私募基金、险资与科创板联动，完善并购重组支付工具，释放科技资产价值；提升国际竞争力，吸引全球“硬科技”企业集聚。