随着全球可持续发展理念的深化，ESG（环境、社会与公司治理）信息披露制度成为当前国际资本市场法治建设的重要议题。欧盟注重通过内部立法和政策制定来落实其长期可持续发展和气候目标，是全球ESG的引领者和主导者，其经验对海南自贸港建设具有借鉴意义。

一、欧盟ESG信息披露制度发展历程

2014年12月，欧盟正式实施《非财务报告指令》（NFRD），要求各成员国于2016年12月6日前完成国内法转化，首个报告期为2017财年。NFRD适用于员工超500人的“公共利益实体”，包括上市公司、银行、保险公司及其他受欧盟金融监管的机构。

NFRD是欧盟首次将ESG三大维度整合为法定披露义务，采用“不披露就解释”的原则，要求企业对外发布非财务信息披露内容时，必须覆盖ESG的相关议题，明确环境议题须强制披露的具体内容，并和对社会责任和治理议题相关内容的披露提出参考建议。

2022年11月，在NFRD的基础上，欧盟颁行了《企业可持续发展报告指令》（CSRD）。相比NFRD，CSRD要求更多企业开展强制性披露，并明确要求企业采用统一的标准来开展非财务信息披露，同时要求企业通过独立鉴证机制来保证信息披露的质量，以进一步加强对企业ESG信息披露的监管力度。

为有效推进CSRD的具体落实，欧盟委员会于2023年7月31日发布了《欧洲可持续发展报告标准》（ESRS），全面细化了对欧洲企业的ESG信息披露要求，自2024年1月1日起的财年生效。ESRS作为统一的信息披露框架，由《ESRS1一般要求》《ESRS2一般披露》和10项特定主题准则组成。

2024年4月，《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）在欧洲议会中获得最终投票通过，将于2026年生效。该指令以推动可持续和负责任的企业行动为目的，将人权和环境尽职调查纳入公司自身价值链的相关体系中，确保企业对自身价值链的潜在风险进行识别、预防及应对。

2025年2月，欧盟委员会提出“Omnibus简化法案”，旨在减少企业，尤其是中小型企业在可持续发展报告和监管上的负担，并于4月在欧洲议会上投票通过延期CSRD和CSDDD对部分企业的生效时间，并对ESRS进行简化。

整体而言，欧盟的NFRD、CSRD和CSDDD共同在指令层面构建基本要求，ESRS在标准层面提供具体落实的方法论支持，建立了相较其他司法管辖区更完整的ESG信息披露制度体系。

二、欧盟ESG信息披露重点内容

（一）环境维度

20世纪90年代末，部分欧洲企业和行业组织已开始自愿披露环境影响。1995年4月，欧盟正式实施《欧盟生态管理与审计计划》（EMAS），要求企业依据自身实际情况编制环境报告，内容包括企业环境战略及管理情况，并要求量化披露六大类环境绩效指标。

在加强气候信息披露管控方面，为有效落实“范围3”（指企业在其价值链中产生的所有其他间接排放量，包括上游供应商和生产过程中的排放以及下游客户使用产品时的排放）信息披露强制要求，ESRS的附件I中首项议题（ESRS E1，专为气候变化议题）对范围3信息披露做出了具体指引。此外，CSDDD对欧盟地区企业及其上下游全球价值链的碳核算工作提出了世界领先的高要求。

除对企业的环境信息披露提出要求外，在金融领域，欧盟推出《可持续金融披露条例》（SFDR），要求金融机构披露ESG投资产品的可持续性特征及风险，是欧盟构建绿色金融体系的重要支柱。

（二）社会维度

在NFRD框架下，社会责任信息披露聚焦于三大核心领域：组织运营中的社会影响评估、劳工权益保障体系以及基本人权维护实践。具体披露要点包括但不限于：一是消除性别差异化待遇的实施成效；二是国际劳工组织（ILO）八项核心公约的合规性验证；三是职业场所的标准化管理体系；四是雇员信息获取渠道的法定保障；五是工会集体谈判权的制度性安排；六是公共健康风险评估中的利益相关方参与模式；七是驻地社群权益补偿与协同发展方案；八是人权尽职调查机制及风险防控体系构建等关键性议题。

在CSRD框架下，社会责任信息披露体系重点关注四大核心维度：一是内部雇员权益管理；二是供应链劳动者权益保障；三是项目影响区域社区权益；四是终端消费者权益保护。披露框架要求企业从制度建设和实践成效两个层面，系统呈现平等就业促进策略、职业健康安全标准、人权合规性要求等实质性内容。

（三）治理维度

在NFRD框架下，企业治理信息披露主要聚焦于企业创造和保持长期价值的商业模式、公司治理的多样性情况、反腐败和行贿所采用的政策工具等。具体披露要点包括企业行政机构、管理机构和监督机构成员的多样性信息，敦促董事会确保治理层和管理层成员的多样性，使他们能够对企业战略和管理保持独立观点，避免群体思维。

2017年5月，欧洲议会和联盟理事会批准修订《股东权指令II》（SRD II），要求上市公司制定包括环境、社会和人力资本等非财务风险的“长期战略”并向股东披露，要求所有机构投资者（如养老基金、保险公司）及资产管理人（如基金公司）需说明如何将ESG因素整合至投资策略，以及如何通过股东参与推动被投企业改善ESG表现。

在CSRD框架下，对于治理信息披露主要关注企业的商业行为准则，具体包括：一是企业的行政、管理和监督机构，二是企业内部监控及风险管理系统，三是商业道德和企业文化，四是企业与发挥其政治影响力有关的活动和承诺，五是客户、供应商和社区的关系管理和质量。

三、欧盟ESG信息披露制度演进总结

（一）从自愿披露逐渐至强制披露

欧盟关于ESG信息披露的强制性要求是温和升级、由点到面的发展特征。温和升级体现在披露的强制性义务，欧盟早期从EMAS开始，以自愿披露为主；到PRTR阶段，过渡到对环境问题造成的财务后果进行强制性披露；到NFRD阶段，提升到对ESG整体的披露要求为“不披露就解释”；到CSRD阶段，最终实现对ESG整体的强制性披露要求。由点到面体现在披露对象的范围，在环境信息方面，欧盟EMAS从起初适用工业部门到扩展至所有行业，最后将微型企业全部纳入在内；在ESG整体信息方面，从NFRD阶段适用于员工超500人的“公共利益实体”，拓展到CSRD阶段所有大型公司、除微型公司的上市公司和满足一定条件的欧盟域外公司。

（二）从多元标准提升至自主标准

欧盟通过构建专属法规体系、强化统一标准及动态调整机制，确保ESG披露标准以欧洲需求为核心，兼顾国际兼容性。在NFRD阶段，允许企业自主选择GRI标准、TCFD框架、ISSB准则等多种标准。在CSRD阶段，采用欧洲自主制定ESRS作为统一的信息披露框架，体现欧洲追求标准一致性的理念。欧盟在坚持自主标准的同时，通过以下方式降低国际冲突：一是部分融合国际框架，ESRS的气候披露部分与TCFD建议一致，社会议题指标参考GRI标准；二是给予对欧盟境外企业三年过渡期，逐步适应欧洲标准，减少执行阻力。

（三）从自愿鉴证发展到强制鉴证

在NFRD阶段，欧盟未强制要求由第三方鉴证ESG信息披露报告，也未要求鉴证机构核查具体披露信息，导致企业ESG信息披露质量参差不齐，数据可信度受到质疑。在CSRD阶段，要求由经认证的第三方按照有限鉴证标准和合理鉴证标准，独立对企业可持续发展报告进行鉴证，确保报告的准确性和可信度。

（四）从“单一实质性”到“双重实质性”

欧盟最早提出“双重实质性”概念，即对企业财务表现影响的可持续发展相关信息（财务的实质性），以及企业生产运营对人与环境影响的信息（影响的实质性）。但在2017年前，欧盟EMAS及配套的PRTR关注的是影响的实质性，强调企业生产运营所排放的污染物对环境的影响。在2017年以后，欧盟NFRD开始要求企业按照“双重实质性”原则披露信息，CSRD则明确要求企业同时评估并披露“财务实质性”和“影响的实质性”。

四、推进海南自贸港建设相关建议

当前，海南自由贸易港正处于全岛封关运作准备的关键时期，应紧紧围绕建设国家生态文明试验区的战略定位，在充分发挥自贸港开放政策突出优势的同时，主动对接国际高标准经贸规则，借鉴欧盟ESG规制发展的经验，加快建设ESG制度型开放新高地，推进企业积极开展ESG信息披露实践。

（一）探索国际对标与本土适配相结合

一是有关部门可结合海南自贸港建设“五向图强”战略规划，积极探索ESG信息披露落地场景，例如可优先引导种业、航天、数字经济、新能源等特色产业搭建ESG信息披露标准。二是有关部门可基于海南当前企业ESG信息披露现状，探索构建“分阶段推进ESG披露”的政策路线图，借鉴欧盟从自愿到强制的渐进模式，设定披露过渡期，并率先在国有企业、上市公司试点强制披露，再逐步覆盖中小企业。三是参与国际标准协同治理，如推动海南高校、智库加强对以欧盟为代表的ESG信息披露相关理论研究、政策研究、市场研究，可组建跨组织协同工作小组，鼓励相关机构与国际机构合作开展ESG能力建设项目。

（二）多元赋能自贸港企业开展ESG信息披露

一是构建供应链ESG信息披露协同机制，海南可依托自贸港跨境产业链优势，率先要求重点行业的龙头企业带领产业链上下游企业开展供应链ESG信息披露。二是建立ESG信息披露的激励约束工具，例如将ESG评级纳入自贸港企业信用评价体系，对高质量披露企业给予政策支持。三是探索搭建ESG数据共享平台，海南有关政府部门可联合金融机构、行业协会搭建ESG数据库，整合环境监测、用工权益等公共数据，降低企业披露成本，提升数据可比性。（海南农村商业银行 李贤俊）