蔡建春：优化政策环境促进企业兼并重组
■ 蔡建春「全国政协委员 上海证券交易所总经理」
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是化解过剩产能、调整产业结构、实现高质量发展的重要途径。国务院高度重视企业兼并重组，分别于2010年、2014年发布《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，完善企业兼并重组政策环境，加快企业兼并重组步伐，取得积极成效。但在实践中，企业兼并重组仍面临以下三个方面的问题和挑战。
一是兼并重组相关税收政策的适用标准、处理要求需进一步明确与优化。企业法人适用所得税特殊性税务处理，要求较高。对于自然人股东，未享受企业法人股东同等待遇。对于跨境重组，需要符合附加条件才可选择适用特殊性税务处理规定，导致门槛较高。对于定向可转债等并购重组的创新支付工具，难以适用特殊性税务处理。二是跨境换股并购仍有困难。2020年，商务部发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》，优化换股并购相关制度安排，但该规则仍未正式发布。同时，跨境换股并购涉及的行政程序和审批流程较多，节奏难掌控，审批不确定性大，造成跨境换股实践可操作性不强。三是传统估值方法下科创企业并购易产生高估值、高商誉问题。科创企业核心资产以无形资产为主，部分资产在会计上或不可辨认，或难以确认和计量，无法体现在公司账面，造成并购标的账面值与评估值差异较大。此外，科创标的预期收益不确定性较高，传统估值法以标的未来现金流为估值基础，适用性不强，准确性不高。
对此，为进一步优化政策环境、促进企业兼并重组，提出以下建议：一是建议税务部门优化兼并重组相关税收政策。进一步完善特殊性税务处理，完善自然人股东适用标准、各类创新支付工具适用情况、跨境重组适用标准等。二是建议商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策。尽快发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，同时对高端制造业、“卡脖子”技术等特定领域设置“白名单”，降低企业预沟通成本，支持“硬科技”企业充分利用跨境换股并购海外优质资产。三是建议财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。基于中国资产评估协会《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》的相关评估方法，推动中国资产评估协会研究出台详细的评估方法使用指引和指南，探索研究分行业估值方法。