严厉打击违规披露重要信息犯罪 传递“零容忍”信号
解读案例：上市公司“獐子岛”违规披露重要信息，辽宁检察机关准确认定犯罪事实依法从严惩治证券犯罪
解读专家：北京大学法学院教授、博士生导师王新
资本市场，被称为国民经济的“晴雨表”。资本市场的稳定健康发展，事关国家经济金融安全。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（下称《意见》），明确指出“打击证券违法活动是维护资本市场秩序、有效发挥资本市场枢纽功能的重要保障”。这是资本市场历史上第一次以中办、国办名义联合印发打击证券违法活动的高规格专门文件，涉及8个方面30项具体举措，其中强调坚持零容忍要求，依法严厉查处证券违法犯罪案件，加大对大案要案的查处力度。
为了贯彻落实《意见》，完善惩治和预防证券违法犯罪体制机制，2021年9月，最高人民检察院驻中国证监会检察室成立，这是健全资本市场行政执法与检察履职衔接协作机制的开拓之举，增强了打击证券违法犯罪的工作合力。2021年10月，最高检、公安部、证监会联合开展专项执法行动，从严打击证券违法犯罪，集中部署查办19起重大典型案件，“獐子岛”违规披露重要信息案就是其中之一。
在办理该案过程中，最高检指导地方检察机关通过对獐子岛集团股份有限公司（下称“獐子岛”公司）的财务数据进行穿透式审查，发现虚增、虚减利润数额等犯罪事实。在2016年，为了避免公司因连续三年亏损被暂停上市，“獐子岛”公司原董事长吴某某指使公司人员通过虚减营业外支出等手段，在公开披露的《2016年年度报告》中虚增利润1.3亿余元。后来，吴某某为了核销2016年度的虚增利润，指使公司人员编造虚假消息，对已采捕海域的扇贝虚假核销、减值，并且虚增捕捞面积和营业成本，在《2017年年度报告》中虚减利润2.78亿余元。检察机关在准确认定“两虚”利润数额的财务造假事实基础上，对吴某某等人以违规披露重要信息等犯罪提起公诉，并且获得有罪判决。“獐子岛”案件的办理聚焦资本市场上市公司财务造假的突出问题，贯彻落实了《意见》关于依法从严从快从重查处欺诈发行、虚假陈述等重大违法案件的要求，强化重大证券违法犯罪案件惩治，是从严打击证券违法活动的执法司法体制和协调配合机制的成功范例，向资本市场传递“零容忍”的明确信号，充分发挥典型案件查处的警示教育作用。
从社会危害性看，“獐子岛”案所涉犯罪行为破坏证券交易市场最基本的信息披露制度，严重损害投资者利益。在法律规制层面，为了强化对信息披露的监管力度，2019年修订的证券法在第五章专门设立“信息披露”章节，要求发行人及其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务，在披露信息时应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且在法律责任方面大幅度提高行政罚款数额。与此同时，刑法修正案（十一）与新证券法联动修订，加大对违规披露、不披露重要信息罪等资本市场违法犯罪的惩治力度，不仅对该罪增设第二档次的法定刑，而且将第一档次的法定最高刑由三年提高到五年；在罚金刑上，将过去的2万元以上20万元以下的限额罚金刑，修改为无限额罚金刑。同时，将公司、企业的控股股东、实际控制人增设为犯罪主体。在实操层面，“獐子岛”案的办理有力地落实了上述法律关于严厉打击违规披露重要信息的规定。
当前，我国全面推行以信息披露为核心的股票发行注册制改革。在此新形势下，信息披露质量直接关系资本市场的运行效果，成为注册制改革的基础和保障。为此，我们需要以办理“獐子岛”案的典型意义为切入点，认真贯彻党的二十大精神和中央金融工作会议精神，落实最高检制定的《关于充分发挥检察职能作用 依法服务保障金融高质量发展的意见》，依法严厉打击违规披露重要信息等财务造假犯罪，高质效办好每一个证券犯罪案件，依法保障资本市场的高质量发展。
（来源：检察日报·要闻版）