12月5日，中国证监会发布《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》，标志着我国资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。

《条例》共八章、七十四条，主要内容包括：完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”的行为。进一步强化信息披露监管。特别是针对上市公司信息披露“财务造假”等行为。加强投资者保护。明确主动退市投资者保护安排，防范上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。严厉打击违法违规行为，细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施，对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则。

南开大学金融发展研究院院长 田利辉：这是我国第一部专门针对上市公司监管的行政法规。将散落在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中的要求，进行了系统性整合，为上市公司“立规矩”“划红线”。主要围绕“防风险、强监管、促发展”这三大关键词，它标志着对上市公司的监管进入了一个更加系统化、法治化的新阶段。

上市公司治理再迎升级

多举措约束“关键少数”

专家表示，这部《条例》征求意见稿就像资本市场的升级版规则手册，每一项举措都直击市场的痛点。首先，《条例》征求意见稿中，特别强调了对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”的规范和约束。

《条例》征求意见稿明确要求，上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士。值得关注的是，审计委员会将全面承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，同时负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等关键事项，形成财务监督“第一道防线”。

田利辉：在公司治理方面它给“关键少数”戴上“紧箍咒”，严控资金占用、违规担保等乱象。像过去某些大股东掏空上市公司，现在则有了制度的“防火墙”。同时也强化对高管的激励约束，让管理层和股东能够真正同舟共济，避免以往出现了赚得多、亏得狠的怪象。

在独立董事制度方面，《条例》强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士。独立董事需重点监督上市公司与控股股东、高管间的重大利益冲突，保护中小股东权益。

中国证监会将持续全链条打击财务造假

针对上市公司财务造假顽疾，《条例》征求意见稿构建“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制，从制度层面切断造假链条。

《条例》征求意见稿中，严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报，要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会，未获通过的财报不得披露，形成层层把关机制。

针对造假链条中的第三方，《条例》明确规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款。而在追责追偿环节，《条例》征求意见稿也创新性设立造假收益回溯制度。

田利辉：若上市公司基于虚假财报进行利润分配或支付薪酬，董事会需收回责任股东的超额利润及董事、高管多领的薪酬与股权期权。对于证券服务机构未勤勉尽责的行为，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元，情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务，形成强有力的震慑效应。

退市环节将完善机制

投资者保护再加码

《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》中，退市环节的投资者保护机制也得到进一步完善。

《条例》征求意见稿中明确，上市公司主动申请退市时，必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对退市后的股票转让作出安排。若股东对退市决议持异议，可要求公司收购其股份。

此外，《条例》强化了上市公司投资价值管理，要求董事、高管通过业绩说明会等方式与投资者沟通，董事会审议重大事项时需充分考虑投资者利益与回报。推动上市公司从“融资”向“回报”转变。