01 基本案情

2016年，上诉人（原审原告、当事人）刘某某和被上诉人（原审被告）某建材有限公司达成口头委托协议：刘某某以被上诉人名义销售灌浆料，负责联系客户、签订合同、交付货物等事务，被上诉人支付销售差价扣除成本后的报酬。2016年，被上诉人法定代表人在报酬明细上签字确认上述约定。

2018年2月，当事人刘某某与被上诉人工作人员曹某对账确认：被上诉人应收回货款本金254,900元（不含刘某某报酬）。2025年，被上诉人某建材有限公司通过民事诉讼从中冶某公司收回货款105,478元，当事人主张其应得报酬为73,109.3元。

此外，当事人主张，其经办的莱钢业务中，剩余9,506.6元未收回，该部分也属其应得报酬，以上总计82,615.9元。

被上诉人某建材有限公司否认双方之间存在委托关系，主张双方系买卖合同关系，认为刘某某系自行购买货物后转卖。此后，当事人起诉建材公司要求返还应得报酬，但一审法院以案由错误、证据不足为由，驳回了其诉讼请求。

当事人刘某某不服判决，遂委托京尹律所吕诚律师提起上诉。

02 本案结果

本案诉讼过程中，吕诚律师指出：

1、原审判决对基本事实认定不清，委托事务内容认定缺失，关键履行证据未审查。

2、双方存在明确的委托合同关系

2016年报酬明细明确约定上诉人以被上诉人名义对外销售灌浆料，负责联系客户、签订合同等事务。被上诉人允许上诉人使用公章对外签订合同，符合"受托人以委托人名义处理事务"特征。

3、原审法院适用法律错误，未依法分配举证责任

上诉人已提交充分证据证明委托合同关系及款项构成，被上诉人否认委托关系但未提供任何相反证据（未提供上诉人购买货物的付款凭证、提货记录）。原审法院未审查被上诉人的举证义务，直接以上诉人"证据不足"驳回诉讼请求，违反举证责任分配规则。

最终，经过吕诚律师多次与法院沟通，同时本案经人民法院主持调解，双方自愿达成如下协议：

一、被上诉人某建材有限公司于 2025年10月31日前支付上诉人刘某某20000元；

二、若被上诉人某建材有限公司未按指定期间履行上述给付金钱义务，上诉人刘某某有权就上述确定款项向一审法院申请强制执行;

三、上诉人刘某某收到被上诉人某建材有限公司支付的上述第一项款项后五日内向一审法院提交针对建材有限公司的解封申请;

四、双方再无其他争议。

本案调解书

03 律师观点

吕诚律师

本案争议焦点

本案核心争议在于上诉人刘某某与被上诉人某建材有限公司之间究竟存在何种法律关系，以及被上诉人是否应当支付上诉人销售差价扣除成本后的相应报酬。

一、委托合同关系的法律构成与事实依据

根据《中华人民共和国民法典》第九百一十九条规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。结合本案事实，双方关系完全符合委托合同的基本特征：

委托事务的明确性：2016年经被上诉人法定代表人签字确认的报酬明细，明确记载"上诉人以被上诉人名义销售灌浆料，负担运输、业务费，报酬为销售差价扣除成本后的余额"，直接体现了双方对委托事务的具体约定。

代理权限的实质性认可：在被上诉人建材公司诉中冶某公司的民事案件中，被上诉人自认"上诉人签合同需要公章时从公司拿章"，且案涉与中冶某公司签订的购销合同尾部加盖被上诉人公章，首部载明出卖人为"某建材有限公司"，上诉人仅以"委托代表人"身份签字，充分证明被上诉人授权上诉人以其名义对外开展业务。

履行方式的委托特征：案涉货物由被上诉人生产，以被上诉人名义对外销售，买受人将货款直接支付至被上诉人对公账户，被上诉人向买受人开具发票，这些履行特征完全符合"受托人处理委托人事务，法律后果由委托人承担"的委托合同本质。

二、证据效力对比与举证责任分配

在证据认定方面，上诉人提供的证据链条完整且具有高度证明力：

核心书证：2016年报酬明细（法定代表人签字确认）、与曹某的对账记录、银行电子回单等形成完整证据链，证明双方委托关系及报酬计算方式。

司法确认：生效调解书确认，被上诉人以自己名义向中冶某公司主张并收回货款105,478元，该债权正是上诉人履行委托事务的成果。

履行凭证：上诉人提交的贴息单据、运输凭证等证明其实际承担了委托事务中的成本支出。

反观被上诉人，仅提供一份存在重大瑕疵的"欠条"主张双方系买卖合同关系。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。被上诉人否认委托关系却未能提供有效反证，应当承担举证不能的法律后果。

三、表见代理与行业惯例的佐证作用

上诉人对外开展业务的行为构成表见代理，进一步印证了委托关系的真实性：

被上诉人允许上诉人使用公章对外签订合同，且在买受人多次向其账户支付货款时从未提出异议，这些行为足以使相对人确信上诉人具有代理权。

四、原审法院对本案关键事实的认定存在明显疏漏

未对2016年报酬明细的证明力进行实质审查，未结合其他证据综合判断；未要求被上诉人对"为何买受人向其支付货款""与上诉人是否存在买卖合同付款记录"等关键事实作出合理解释；未对争议"欠条"的真实性、形成时间进行必要核查，直接采信被上诉人单方主张；未正确分配举证责任，要求上诉人承担过重的证明责任，而未要求被上诉人就反驳主张提供充分证据。

综上，上诉人刘某某与被上诉人某建材有限公司之间存在明确的委托合同关系，被上诉人应当按照约定支付销售差价扣除成本后的报酬。上诉人提交的证据形成完整链条，足以证明其主张；而被上诉人不仅未能提供有效反证，其提交的关键证据本身存在重大瑕疵。原审判决在事实认定和法律适用上存在偏差，应当予以纠正。

04 法律法规

《中华人民共和国民法典》

第九百一十九条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。

第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：...（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。

第九十六条：人民法院审理民事案件，根据当事人自愿的原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解。