本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：已立案受理，尚未开庭

● 上市公司所处的当事人地位：被告

● 涉及的金额：原告主张撤销上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）2025年第二次临时股东大会决议、本案诉讼费由公司承担。

● 对上市公司损益的影响：截至本公告日，公司已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼。本次诉讼暂不涉及具体金额，本次案件尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准。本次重组的后续进展以公司公告为准。

一、本次诉讼的基本情况

公司目前正在推进由湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）通过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案，具体内容请参见公司于2025年10月14日披露的公司《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-066）。

原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议；公司于2025年11月10日收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》（【2025】沪0115民初138805号）等相关诉讼材料。

二、诉讼的案件事实、诉讼内容及理由

原告：王功伟

被告：上海大智慧股份有限公司

诉讼请求：1、撤销上海大智慧股份有限公司2025年第二次临时股东会决议。2、本案诉讼费用由被告承担。

起诉状记载的事实与理由：

原告方认为：由于公司与湘财股份存在关联关系。湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易。根据公司股东大会议事规则规定，公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。该等审计和评估是股东会审议关联交易事项的前置程序。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条规定，上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准, 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条规定，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

原告方认为：公司并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估, 公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告。

原告方认为：公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依法应当撤销。

三、诉讼对公司的影响

截至本公告日，公司已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼。本次诉讼暂不涉及具体金额，本次案件尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准。本次重组的后续进展以公司公告为准。

四、中介意见

（一）本次重组事项财务顾问粤开证券股份有限公司出具了核查意见：

本次交易，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，大智慧不需要如原告起诉状中所述根据《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条规定，按照“购买或出售资产”的规则要求对湘财股份进行一年又一期财务会计报告的审计或评估。大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反《公司法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及对应议事规则的相关情况。

（二）本次重组事项法律顾问北京国枫律师事务所出具了专项核查意见：

在本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，不适用《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条的相关规定，不需要对湘财股份一年又一期财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议。大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反《公司法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及对应议事规则的相关情况。

（三）公司股东大会的见证律所国浩律师（上海）事务所出具了专项意见：

大智慧审议本次重组的2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效。

公司将密切关注后续进展情况，依法主张自身合法权益，采取相关法律措施，切实维护公司和股东的利益。严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十二日