摘要

澳门特别行政区（澳门特区）于2025年8月25日正式公布第11/2025号行政法规（以下简称“新法规”），正式将转让定价规则纳入澳门特区税务法规，标志着澳门特区税务制度发展的重要里程碑。新法规将于2026年1月1日全面生效，旨在将转让定价原则引入澳门特区的税收体制，加强澳门特区税务制度与不断发展的国际标准的一致性，并通过打击税基侵蚀和利润转移来维护澳门特区的税基。

详细内容

继澳门特区立法会于2024年12月通过第24/2024号法律–核准《税务法典》后，新法规于2025年8月25日由澳门特区行政长官正式颁布和刊宪。

具体而言，新法规的主要重点包括：

• 建立转让定价监管框架
• 实施转让定价申报表和转让定价文档要求
• 引入预约定价安排机制

一、建立转让定价监管框架

引入独立交易原则

新法规规定澳门特区纳税主体与其属其他税务管辖区的关联方之间的商业或财务交易（以下称为“受控交易”）应按照独立交易原则进行。这表明新法规的适用范围仅限于跨境交易，而境内关联交易则不涵盖在澳门特区的转让定价框架范围内。

一般而言，新法规适用于以下类型的关联交易：

• 涉及有形或无形资产、权利或服务的单一或一系列商业交易，包括成本分摊协议下的交易以及集团内部的服务交易
• 财务交易，如贷款安排、资金集中管理、对冲基金管理、担保、专属自保保险及其他涉及资本的活动
• 涉及更改业务结构、终止或实质性重新协商现有合同的企业重组或改组，尤其涉及有形或无形资产转让，或所失利益的补偿

新法规指出，每项受控交易应根据独立交易原则进行单独分析，除非这些交易紧密相连或连续进行以致无法对其进行单独分析。

关联关系的定义

新法规对澳门特区税法下的关联关系作出定义。根据新法规，在下列任何情况下均存在关联关系：

（一）一方实体或其股权持有人，或该持有人的配偶或直系血亲直接或间接持有另一方实体不低于百分之五十的股权权益或投票权；

（二）多方实体的相同股权持有人、其配偶或直系血亲直接或间接共同持有另一方实体不低于百分之五十的股权权益或投票权；

（三）一方实体半数以上的高级管理人员、董事或经理由另一方实体委任，又或双方实体半数以上的高级管理人员、董事或经理均由同一第三方实体委任；

（四）为适用上项的规定，如一方实体的人员与另一方实体的高级管理人员、董事或经理存在配偶关系或直系血亲关系，且双方对各自实体具实质控制，则视该人员具有与被委任人员相同的身份；

（五）一方实体的经营活动必须由另一方实体授予特许经营权方可正常进行，且两实体之间存在（一）项或（二）项所指的任何关系，即使股权权益或投票权低于百分之五十；

（六）一方实体进行的财产购销或接受及提供服务等经营活动由另一方实体控制，即后者有权决定前者的财务及经营政策，且可从其经营活动中获得利益；

（七）存在控制关系的情况，即控股股东单独或与其他其亦为控权股东的实体共同，或与透过协议而相联系的其他股东，持有公司资本的多数权益份额、拥有实体半数以上表决权，或有权选出行政管理机构多数成员；

（八）一方实体直接或间接影响另一方实体的其他情况，以致双方在交易中所达成、接受和实施的条款和条件不同于非关联方之间在可比交易中采用的条款和条件。

转让定价方法的选择

新法规对可比交易的条件、可比性分析的过程以及可比性调整提供了具体指引，以确保可比分析的公平性和准确性。

为评估受控交易是否符合独立交易原则，纳税主体应综合考虑所有事实，准确界定受控交易，并选择最合适的转让定价方法进行分析。具体而言，新法规列示了以下转让定价方法，与经济合作与发展组织（OECD）认可的方法一致：

• 可比非受控价格法
• 再销售价格法
• 成本加成法
• 交易利润分割法
• 交易净利润法

除上述指定方法外，若其他转让定价方法能更有效地反映利润与经济活动及价值创造地点的匹配关系，在评估受控交易的独立交易性质时也可予以采用。

此外，新法规还列明在分析特定类型的受控交易时应予特别考虑的事项，包括成本分摊协议、集团内部服务交易、涉及无形资产的交易、重组及财务交易等。

转让定价调整

新法规规定，如澳门特区政府财政局（财政局）透过可比分析认定纳税主体与其关联方之间的受控交易不符合独立交易原则，财政局有权对纳税主体的计税依据作出调整。澳门特区的追溯期为相关课税年度起五年。

其中，若应用一种或以上的转让定价方法产生高度可比性的独立交易范围，且受控交易的重要条款（如价格或利润水平）处于该数值范围内，则无需作出调整。然而，若澳门特区纳税主体的价格或利润低于独立交易范围，财政局可根据最近三年可比交易的独立交易范围的中位值为基础，作出相应调整。

此外，若澳门特区已与其他税务管辖区签订避免双重征税协定或安排，则可申请进行相应调整。具体而言，若关联方所属的税务管辖区的税务机关对关联方的计税依据作出调整，财政局可考虑根据澳门特区与该税务管辖区所签订的避免双重征税协定进行相应税务调整，以避免双重征税。

二、实施转让定价申报表和转让定价文档要求

新法规引入适用于澳门特区纳税主体的转让定价合规要求，自2026年1月1日起生效。

转让定价申报表

如年度受控交易总额达澳门元一千万元，澳门特区纳税主体须在该年度的所得补充税收益申报书中填报一份受控交易汇总表。汇总表应包括该年度进行的受控交易类型及金额，以及关联方的名称、所属的税务管辖区及税务编号。

转让定价文档

新法规引入总体档案及本地档案要求。配合澳门特区自2019年实施的国别报告规定，澳门特区采用经济合作与发展组织建议的三层转让定价文档结构，包括总体档案、本地档案和国别报告。

• 总体档案

若澳门特区纳税主体的年度受控交易总额超过澳门元十亿元，或有关年度发生受控交易且所属集团的最终母公司已备有总体档案，该纳税主体须为该年度准备总体档案。

• 本地档案

若受控交易符合下列一项或多项条件，澳门特区纳税主体须准备本地档案：

• 有形资产所有权转让金额超过澳门元二亿元
• 金融资产转让金额超过澳门元一亿元
• 无形资产转让金额超过澳门元一亿元
• 其他受控交易总额超过澳门元四千万元

纳税主体应保存与受控交易相关的重要文件。特别是，若涉及成本分摊协议及集团内部服务交易，纳税主体需备妥额外文件及详尽分析，以支持受控交易符合独立交易原则，并于财政局要求时提交。

根据《税务法典》第一百零四条规定，澳门特区纳税主体应于各财政年度结束后九个月内备有上述转让定价文档及其他重要文件，并于财政局要求时提交。向财政局提交的文件应以中文或葡文准备，并应自相关财政年度结束起保存至少七年。如纳税主体未能如期提交所需文件，财政局可对所涉年度的计税依据作出调整。

国别报告

澳门特区于2019年实施国别报告规定，相关规定在新法规下仍然有效。若跨国集团的澳门特区最终母公司于前一财政年度的集团合并收入超过澳门元七十亿元，该澳门特区实体须于其财政年度结束后十二个月内向财政局提交国别报告。此外，所有持有海外子公司的澳门特区最终母公司，不论集团合并收入是否超过上述门槛，均须于其财政年度结束后九十天内向财政局提交国别报告通知。

三、引入预约定价安排机制

新法规引入了预约定价安排机制，接受年度受控交易金额达到澳门元四千万元或以上的澳门特区纳税主体与财政局签订预约定价安排，以取得其受控交易在指定期间内采用的转让定价方法的确定性。预约定价安排机制目前仅涵盖单边预约定价安排，双边及多边预约定价安排暂不在新法规范围内。

预约定价安排所涵盖的课税年度不得超过五年。此外，只要相关课税年度的受控交易情况与预约定价安排中所确定的相同或类似，纳税主体可申请自预约定价安排签署日起回溯最多两个课税年度。

新法规列明预约定价安排的申请程序包括下列三个阶段：

• 预约定价安排申请
• 分析评估
• 协商签订

纳税主体应完整保存所有与预约定价安排相关的纪录及资料，并每年向财政局提交有关执行预约定价安排的年度报告。如纳税主体未遵守预约定价安排的规定，财政局可进行相应的税务调整。此外，签订预约定价安排的纳税主体，就预约定价安排所涵盖的受控交易，可免于准备本地档案。

每宗预约定价安排的申请费用为涉及交易总额的千分之二，以澳门元二十万元为上限。该费用一经缴纳，不予退还。预约定价安排在涵盖期结束时自动失效。纳税主体如欲续期，应于预约定价安排有效期限届满前至少九十天提交续期申请。

此外，新法规表明财政局可与其他税务管辖区的税务机关就已签订预约定价安排的内容和执行情况进行信息交换。

重点摘要

• 澳门特区通过新法规推出具变革性的转让定价制度，展现了其致力于将澳门特区的税务法规和制度与国际标准接轨的决心与能力。转让定价文档的要求、预先确定定价安排的途径以及更高透明度的规则预计将使澳门特区在国际税务领域创设公平竞争的环境。
• 值得注意的是，新法规的某些方面仍有待厘清，包括不遵从总体档案和本地档案要求（如逾期提交、资料不全、错误披露等）的相关罚则，以及预约定价安排制度未来是否会扩展至涵盖双边及多边预约定价安排（这将显示澳门特区扩展其避免双重征税协定网络的意愿）等问题。
• 随着新法规的实施，预计财政局将加强对跨境转让定价安排的审查。因此，安永1建议跨国集团主动检视和评估涉及澳门特区实体的转让定价安排，以降低潜在风险并确保遵守相关的转让定价文档要求。此外，新制度与税基侵蚀与利润转移（BEPS）2.0方案支柱二的全球最低税率规则并行，或将带来优化税务运作模式的策略规划机会。
• 最后，稳健的财务治理架构需要审计、税务与转让定价实践上的统一策略，以确保合规性。已审财务报表、税务申报与转让定价报告的一致性可构建连贯且具说服力的叙述，显著加强税务审查中的立场，展现稳健的内部控制和治理。因此，尽管新法规带来新的合规义务，但亦提供了透过整合审计、税务及转让定价流程来优化财务治理策略的机会。

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本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。