截至2025年9月12日收盘，开滦股份（600997）报收于6.82元，较上周的6.74元上涨1.19%。本周，开滦股份9月12日盘中最高价报6.85元。9月9日盘中最低价报6.64元。开滦股份当前最新总市值108.13亿元，在煤炭开采板块市值排名20/30，在两市A股市值排名1768/5153。

本周关注点

• 公司公告汇总：开滦股份取消监事会，董事会设职工董事，相关议案获股东大会通过。
• 公司公告汇总：公司修订《关联交易决策制度》《担保管理办法》等内控制度，强化治理规范。
• 公司公告汇总：制定财务公司存款风险预防处置预案，加强资金安全管控。

北京国枫律师事务所就开滦能源化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会出具法律意见书。会议于2025年9月12日以现场与网络投票方式召开，出席会议股东共245人，代表股份1,125,774,893股，占公司有表决权股份总数的70.9015%。会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》及《关于修订部分内部控制制度的议案》共10项子议案。其中，取消监事会及修订公司章程等特别决议议案获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，其余议案获半数以上通过。会议召集、召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序及表决结果合法有效。

开滦能源化工股份有限公司于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，不再设置监事会，董事会设职工董事。同日，公司召开职工代表大会，选举杨喜民为第八届董事会职工董事，任期与本届董事会一致。杨喜民因董事会构成调整，申请辞去董事职务，其辞职自送达董事会之日起生效，将继续在上市公司任职。

公司制定《在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案（2025年修订）》，由董事长任组长的风险预防处置领导工作组负责组织风险防控与处置工作。公司需每日获取财务公司资金日报，定期审阅财务报告，并出具存款风险评估报告提交董事会。若财务公司出现挤提存款、重大违约、监管处罚等情形，将立即启动风险处置程序，必要时撤出全部存款。预案自股东会审议通过之日起施行。

公司制定《在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度（2025年修订）》，规范与财务公司的关联交易，保障资金安全。公司与财务公司开展金融业务应遵循自愿平等原则，确保财务独立性。须签订金融服务协议并履行审议程序，存款每日余额不得超过协议限额。财务公司不符合监管要求时，启动风险处置预案。公司每年须评估财务公司资质与风险状况，审阅其财务报告并披露。制度强调信息披露义务，存款利率不低于商业银行水平，贷款利率不高于市场水平，服务收费公平合理。本制度经股东会审议通过后施行。

公司修订《关联交易决策制度（2025年修订）》，明确关联方认定标准及关联交易范围，包括资产买卖、投资、担保、租赁、共同投资等。关联交易应定价公允，参照政府定价、市场价格或合理成本加利润确定。交易金额超三十万元的与关联自然人交易、超三百万元且占净资产0.5%以上的与关联法人交易须董事会审议；超三千万元且占净资产5%以上须股东会审议。提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会。独立董事应过半数同意后提交董事会审议。关联董事、股东应回避表决。日常关联交易可预计总额并定期披露，超出预计需重新审议。部分单方面获益、现金认购、公开招标等情形可豁免审议。制度自股东会审议通过之日起施行。

公司制定《担保管理办法（2025年修订）》，规范担保行为，防范风险。公司提供担保遵循慎重、平等、反担保等原则，一般不为子公司及互保单位以外的企业提供担保。财务部组织评估，法律事务部进行法律审核，董事会或股东会审批，审计部监督检查。对外担保需经风险评估，必要时要求反担保。不得为不符合资产、信用、资产负债率条件的外部单位提供担保。担保合同由董事长或授权总经理签署，财务部与法律事务部会签。建立担保登记簿和档案管理制度，定期汇总分析。对违规操作造成损失的追究责任。本办法由董事会解释，自股东会审议通过之日起施行。

公司制定《对外投资管理办法（2025年修订）》，规范投资管理，降低风险，提高收益。对外投资分为短期和长期，包括股票、债券、设立公司、股权收购等。投资金额在3,000万元以下或年度累计不超过净资产2%的由总经理审批；超过净资产5%且在10%以下的由董事会审批；超出董事会权限的由股东会审批。交易涉及非货币资产的，需提供评估及审计报告。资本运营部、规划发展部、财务部等分工负责项目评审、合规审查、资金支付、信息披露及后评价等工作。办法自股东会审议通过之日起施行。

公司制定《筹资管理办法（2025年修订）》，加强筹资管理，控制风险，降低成本。筹资包括权益资本和债务资本，分别由证券部和财务部组织实施。筹资应坚持需定量、科学安排、降低成本和风险原则。权益资本筹资方式包括公开发行、非公开发行股票和配股，由证券部负责方案起草并经董事会、股东会审批。债务筹资方案由财务部拟订，重大方案须经董事会或股东会审批。筹资合同须合法合规，资金用途不得擅自变更。公司建立筹资决策责任追究制度，审计部定期检查。筹资业务须岗位分离，严禁所属单位相互拆借资金。办法自股东会审议通过之日起施行。

公司制定《募集资金管理办法（2025年修订）》，加强对募集资金的管理。办法适用于公司及分公司，子公司参照执行。权益资本筹资方式包括公开发行、非公开发行股票和配股等，由证券部负责方案起草并经董事会、股东会审批后实施。债务筹资方案由财务部拟订，重大筹资需经党委前置研究，董事会或股东会审批。筹资合同须合法合规，资金用途不得擅自变更。公司应定期对账，确保本息偿付符合约定。建立不相容岗位分离制度，明确授权批准和档案管理要求。办法自股东会审议通过之日起施行。

公司修订《独立董事工作制度（2025年修订）》，规定独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无利害关系。董事会中独立董事应占至少三分之一，且至少一名为会计专业人士。审计、提名、薪酬委员会中独立董事过半数并任召集人，审计委员会召集人须为会计专业人士。独立董事须具备五年以上法律、会计或经济工作经验，不得有证券违法违规记录。独立董事提名由董事会、专门委员会或持股1%以上股东提出，选举实行累积投票制。独立董事任期不得超过六年，每年现场工作时间不少于十五日，须提交年度述职报告。公司应为独立董事履职提供保障。

公司修订《累积投票制实施细则（2025年修订）》，规定股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权，可集中或分散投票。公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时，应当采用累积投票制。董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名，独立董事需符合独立性要求。选举时每位股东表决权数为其持股数与应选人数的乘积，投票总数不得超过限额，否则视为弃权。董事候选人得票数须超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一方可当选。若当选人数不足董事会成员三分之二，需进行后续选举。本细则为《公司章程》附件，由董事会解释，经股东会审议通过后生效。

公司修订《股东会议事规则（2025年修订）》，规定股东会为公司权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、决定注册资本增减、修改公司章程等职权。股东会分为年度和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议在特定情形下两个月内召开。董事会、独立董事、审计与风险委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会。会议召集、提案、通知、召开及表决程序均需符合法律法规及公司章程。股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需过半数和三分之二以上表决权通过。涉及担保、关联交易等事项须履行特别审议程序。公司应保证股东依法行使权利，会议记录及相关资料保存十五年。本规则为公司章程附件，由董事会解释。

公司修订《董事会议事规则（2025年修订）》，明确董事会职责权限、议事方式和决策程序。董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工董事。董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、聘任高级管理人员等职权。董事会设董事长、副董事长各一人，由董事会选举产生。董事会下设审计与风险委员会、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。会议分为定期和临时会议，须有过半数董事出席方可举行。表决实行一人一票，决议需经半数以上董事赞成通过。董事应对决议承担责任，异议并记载者可免责。规则还规定了会议通知、议案提出、会议记录、决议执行及信息披露等程序。本规则为《公司章程》附件，由董事会负责解释。

公司修订《公司章程（2025年修订）》，规定公司为永久存续股份有限公司，注册资本1,587,799,851元，法定代表人由董事长担任。公司设股东会、董事会、高级管理人员及公司党委。股东会为权力机构，董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事。公司不设监事会，由审计与风险委员会行使监事会职权。章程明确了股份发行、转让、回购，股东权利与义务，董事及高级管理人员职责，利润分配政策，对外担保、关联交易决策程序，以及合并、分立、解散清算等事项。公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站为信息披露媒体。

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