来源：锋行链盟

上市公司股票协议转让是指出让方与受让方通过签署《股份转让协议》，不经过证券交易所集中竞价系统，直接完成上市公司股份所有权转移的交易行为。其核心依据是《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等规则。

一、协议转让的前提条件

并非所有股份都可协议转让，需满足以下核心要求：

1. 主体资格合规

• 出让方/受让方需为合法存续的主体（自然人需具备完全民事行为能力，法人需未被吊销营业执照）；
• 若涉及董监高、大股东、5%以上股东：需遵守减持限制（如董监高任职期间每年转让≤25%，离职后6个月内不得转让；大股东协议转让后6个月内不得转让）；
• 若受让方为外资：需符合外商投资产业指导目录及外汇管理规定（如需经商务部备案/审批）。

• 可转让的股份：流通股（已完成限售期的解禁股）、限售股（需符合限售期规定，如首发前限售股需满36个月）；
• 不可转让的股份：司法冻结/质押且未取得质权人同意的股份、处于停牌期间的股份（除非交易所特批）、公司章程禁止转让的股份。

• 股东主动减持（如大股东战略退出）；
• 收购重组（如要约收购前的协议转让、借壳上市）；
• 国资划转（如国企股权无偿/有偿划转）；
• 债务清偿（如以股抵债）；
• 继承/赠与（需符合亲属关系或公证要求）。

流程可分为前期筹备→协议签署→监管审核→交易执行→过户登记→后续披露六大阶段：

阶段1：前期筹备（核心：确定可行性与框架）

• 初步接触与意向达成：出让方与受让方就转让价格、数量、支付方式、交割条件等核心条款进行谈判，签署《股份转让意向书》（不具有法律约束力，仅明确排他期、保密义务）。
• 核查股份权属与限制：
  • 出让方委托券商/律师核查：股份是否存在质押、冻结、司法查封？是否违反限售承诺？
  • 若股份已质押：需取得质权人出具的《同意转让函》；若被冻结：需取得法院解除冻结的裁定。
• 确定转让价格：
  • 定价基准：协议签署日前一交易日上市公司股票的收盘价（为基础价）；
  • 浮动范围：通常需在“收盘价±30%”内（若涉及控制权转让，可突破但需充分说明理由，如国资划转、债务重组）；
  • 特殊情形：若转让导致上市公司控制权变更，价格需符合《上市公司收购管理办法》对“公平价格”的要求（避免利益输送）。
• 内部决策程序：
  • 出让方：若为上市公司股东（尤其是大股东/董监高），需履行内部审议（如董事会/股东会决议，涉及关联交易时需回避表决）；
  • 受让方：若为法人，需履行内部决策（如股东会/董事会决议）；若为国资背景，需取得国资监管部门批复（如国资委/财政局同意转让的文件）。

协议需明确以下关键条款（缺一不可）：

• 转让双方基本信息（名称、统一社会信用代码/身份证号）；
• 转让股份的数量、比例、证券代码/简称；
• 转让价格、总价款、支付方式（现金/资产/股权置换，现金支付需明确付款时间节点）；
• 交割条件（如获得监管批准、解除股份质押/冻结、上市公司信息披露完成）；
• 过渡期安排（协议签署日至过户日之间，股份的收益/亏损归属）；
• 违约责任（如一方违约需赔偿违约金，或解除协议）；
• 争议解决方式（仲裁/诉讼）。

协议转让需经过交易所审核+上市公司信息披露（双重合规要求）：

• 交易所审核：
  • 提交材料：① 《股份转让协议》；② 转让双方的身份证明文件（营业执照/身份证复印件）；③ 股份权属证明文件（证券账户卡、中国结算出具的《持股证明》）；④ 质押/冻结情况说明及解除证明（若有）；⑤ 内部决策文件（董事会/股东会决议、国资批复）；⑥ 上市公司披露的《权益变动提示性公告》（初稿）。
  • 审核重点：是否符合协议转让条件？定价是否公允？是否损害中小投资者利益？
  • 审核结果：交易所出具《协议转让确认意见书》（有效期通常为6个月，逾期需重新申请）。
• 上市公司信息披露：
  • 根据《证券法》，协议转让触发权益变动披露（如持股比例达到5%及以上，或变动幅度≥5%）或控制权变更披露（如第一大股东变更）；
  • 需发布《简式权益变动报告书》或《详式权益变动报告书》（若受让方成为控股股东/实控人，还需披露《收购报告书》）；
  • 信息披露需在交易所审核通过后、过户前完成，且需保证内容与协议一致。

• 支付转让款：
  • 受让方按协议约定支付款项（如“协议签署后3个工作日内支付50%定金，过户完成后5个工作日内支付剩余50%”）；
  • 建议通过银行托管账户支付，确保资金安全（避免出让方收到款后拒绝过户）。
• 申请过户：
  • 转让双方共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）提交过户申请；
  • 提交材料：① 交易所出具的《协议转让确认意见书》；② 《股份转让协议》原件；③ 转让双方的证券账户卡、身份证明文件；④ 中国结算要求的其他材料（如《过户申请表》）。

• 中国结算审核材料无误后，办理股份过户手续，T+1日完成登记（即申请当日后的第一个工作日）；
• 过户完成后，中国结算出具《证券过户登记确认书》，作为股份所有权的法定凭证；
• 上市公司需同步更新股东名册，并向交易所报送《股东权益变动进展公告》。

• 工商变更（若涉及控制权变更）：若转让导致上市公司实际控制人变更，需在过户完成后30日内办理工商变更登记（修改公司章程中的股东信息）。
• 锁定期与减持限制：
  • 若受让方成为5%以上股东：需遵守“6个月内不得转让”的规定（《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》）；
  • 若涉及限售股转让：受让方需继续遵守原限售期规定（如首发前限售股受让后仍需满剩余限售期）。
• 档案管理：转让双方需将协议、交易所确认书、过户证明等文件归档保存，保存期限不少于10年（符合《会计档案管理办法》要求）。

• 国有股东协议转让：
  • 需额外取得国资监管机构批复（如中央企业的转让需国务院国资委批准，地方国企需省级国资委批准）；
  • 定价需遵循国有资产评估要求（需聘请有资质的评估机构出具评估报告，转让价格不得低于评估值的90%）。
• 外资协议转让：
  • 需经商务部审批（若涉及外商投资准入负面清单行业）；
  • 外汇管理：受让方需通过外汇指定银行办理购付汇手续，确保资金跨境流动合规。
• 司法强制执行中的协议转让：
  • 需由法院出具《协助执行通知书》，中国结算可直接办理过户，无需交易所审核，但仍需上市公司履行信息披露义务。

• 合规性风险：若未履行内部决策、国资审批或信息披露义务，可能导致协议无效或被监管处罚；
• 价格风险：定价偏离市场公允价值可能引发交易所问询，甚至被认定为“利益输送”；
• 履约风险：受让方未及时支付款项、出让方股份存在隐性质押/冻结，可能导致过户失败；
• 市场风险：协议签署后至过户前，上市公司股价大幅波动可能影响双方履约意愿（可在协议中设置“价格调整条款”）。

上市公司股票协议转让流程的核心是“合规性优先”——从前期核查到后期过户，每一步都需严格遵守监管要求。建议交易双方聘请券商、律师、会计师组成中介团队，全程把控风险，确保交易顺利完成。

来源：锋行链盟