证券之星 陆雯燕

近期，珠海锐翔智能科技股份有限公司(下称“锐翔智能”)北交所IPO进入二轮问询阶段。此次问询，监管层聚焦子公司收购定价悬殊、客户稳定性等关键问题。

证券之星注意到，锐翔智能从公司实控人及其兄弟手中先后收购珠海奇川精密设备有限公司(下称“奇川精密”)、苏州市锐翊电子科技有限公司(下称“苏州锐翊”)，但交易定价悬殊以及换股收购引致监管层对定价公允性、利益输送的质疑。

亮眼的业绩增长之下，锐翔智能客户高度集中的风险持续暴露。公司核心客户经营承压，东山精密(002384.SZ)业绩下滑、Mektec集团需求收缩，其他主要客户亦现风险信号，而新客户开拓则呈现大幅波动。此次IPO，锐翔智能的募投项目前期筹备不足，土地使用权未获、人才技术储备“空白”等问题亦引发监管追问。

交易定价公允性遭追问

2021年起，锐翔智能陆续完成对奇川精密、苏州锐翊的合并及内部整合。奇川精密由锐翔智能前身珠海锐翔智能科技有限公司(下称“锐翔有限”)实控人陈良华实际控制，苏州锐翊则由陈良华之弟陈良柱实际控制。截止招股书签署日，锐翔智能实控人为陈良华。

2021年2月，奇川精密增资引入新股东锐翔有限。新增注册资本分别由刘云东、涂成达、王育琴认缴63万元、15万元、2万元，锐翔有限认缴120万元，增资价格为1元/出资额，定价依据系按照注册资本原值进行增资。

同年3月，陈良华将其持有的奇川精密27%股权转让给锐翔有限，转让价格为3.5元/出资额，合计转让价款472.65万元。此次转让价格系参考当时净资产，并根据奇川精密经营情况、股权转让目的等协商确定。

2021年12月，锐翔有限增资873.02万元，以换股方式收购奇川精密少数股东全部股权，即刘云东、涂成达和王育琴将合计245万元出资额转让给锐翔有限用于履行出资义务，转让价格为22.58元/出资额。此次转让以奇川精密资产评估结果作为定价依据。此次交易后，奇川精密成为锐翔有限全资子公司 。

但短短一年内，交易价格飙涨逾22倍，引发监管关注。二轮问询中，北交所要求锐翔智能说明2021年奇川精密先后三次增资、股权转让的定价依据及公允性，三次交易价格存在较大差异的原因及合理性、是否存在利益输送。

证券之星注意到，苏州锐翊的收购同样引人深思。2022年4月，陈良柱以苏州锐翊70%股权作价2171.68万元和现金2272.76万元认缴锐翔有限新增注册资本1111.11万元；熊华庆以苏州锐翊30%股权作价930.72万元和现金974.04万元认缴锐翔有限新增注册资本476.19万元。

由此，锐翔有限完成对苏州锐翊的全资控股。不过，北交所要求其说明陈良柱、熊华庆以苏州锐翊股权认购锐翔智能股权的同时以现金认购公司股权的原因及定价公允性。值得一提的是，这是继首轮问询后，监管层再度对两次收购的公允性提出质疑。

新客开拓乏力

锐翔智能专注于智能制造装备的研发设计、生产和销售，产品主要应用于消费电子、新能源汽车等行业的智能制造领域。

2022-2024年及2025年上半年(下称“报告期”)，锐翔智能分别录得营收约3.11亿元、4.1亿元、5.45亿元、2.65亿元，对应扣非后净利润5022.65万元、9074.48万元、1.17亿元、5724.23万元。

业绩增长背后，客户结构高度集中成为锐翔智能的短板。报告期内，前五大客户的收入占比分别为90.84%、92.62%、87.92%、84.62%。上述客户结构的形成主要受下游领域集中度、自动化设备固有属性、公司经营策略等因素影响。

证券之星注意到，大客户集中主要由东山精密和Mektec集团主导。各报告期，来自东山精密的收入占比分别为47.24%、54.41%、45.42%、49.9%，Mektec集团的收入占比分别为35.55%、30.15%、17.32%、13.34%。

作为第一大客户，东山精密2022年至2024年盈利水平持续走低，各期归母净利润分别为23.68亿元、19.65亿元、10.86亿元，今年前三季度同比增长14.61%至12.23亿元，但仍不及2022年同期水平。同时，公司向东山精密销售智能制造装备的毛利率持续下降。

Mektec集团的需求也呈现收缩态势。报告期内，锐翔智能来自第二大客户Mektec集团的销售额分别为1.08亿元、1.23亿元、9432.78万元、3531.08万元。来自Mektec集团收入的收缩主要系其模组厂商SMT工序业务订单量减少、产线扩产需求减弱所致。

两大核心客户经营波动折射出下游行业可能面临的需求变化。因此，北交所要求锐翔智能说明东山精密业绩下滑、Mektec集团需求减少的主要原因，下游客户自身经营及终端客户需求是否发生不利变化，同时量化分析其需求减少对公司报告期内及期后业绩的影响。

值得一提的是，前五大客户中的其他企业也相继出现风险信号。华通电脑股份有限公司今年上半年智能制造装备销售未实现收入，Sumitomo Electric Industries,Ltd.智能制造装备销售毛利率下降，浙江东尼电子股份有限公司自2023年起持续亏损。而弘信电子(300657.SZ)伴随投资项目结束，2023年起交易额仅为零星配件交易。

上述情况下，锐翔智能客户及订单的稳定性和盈利质量面临严峻考验。第二轮问询中，北交所要求公司论证与主要客户的合作稳定性及订单持续性，是否存在被替代的风险。

值得警惕的是，锐翔智能新客户开拓能力正在弱化。虽然声称在手订单充足、期后业绩支撑明确，但报告期内锐翔智能新客户导入数量分别为20家、8家、16家、7家。2021年导入客户数为21家，近几年整体呈现大幅波动。

筹备不足募投先行

锐翔智能此次IPO拟募资4.82亿元，分别投向智能制造基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，拟投入募资额分别为3.24亿元、1.07亿元、5000万元，上述项目总投资全部依赖于募集资金。

证券之星注意到，作为募投重点，智能制造基地建设项目的落地基础仍存不确定性。该项目用地面积约为25.37亩，使用用途为工业项目用地，目前尚未取得土地使用权证书。

预期土地招拍挂程序将于2027年完成，锐翔智能取得土地使用权后开始推进建设工作，预计开工时间为2027年末，拟建设周期为2年。这意味着到项目实质落地，中间存在约4年的时间间隔。

除工程建设投资外，智能制造基地建设项目硬件投入聚焦于机械加工设备的产能扩充。项目达产后，锐翔智能将实现三类产品的产能跃升：贴装组装产品预计新增产能620台/年，精密冲切产品预计新增产能270台/年，物流自动化产品预计新增产能100台/年。

锐翔智能产能扩充的理由之一是现有产能已严重饱和，公司报告期内产能利用率均已超100%。而产能超负荷的主要原因系公司为保证供应适当安排员工延长工作时间以增加产量。

然而，锐翔智能产能利用率饱和的同时却未做到满产满销。报告期内的产销率分别为67.31%、87.26%、59.9%、32.71%。产销率偏低主要系设备验收周期较长导致的销售滞后性影响叠加产量持续增长带来的放大效应。锐翔智能提及，若考虑合理测算，报告期公司整体理论产销率水平约为98.8%。不过，该“理论水平”的具体标准未详细披露。

此外，研发中心建设项目同样存在前期准备不足的问题，项目所需房产尚未取得。锐翔智能称，项目拟购买的房产为普通写字楼，通过现阶段对上海市青浦区的市场调查，项目选址范围内的写字楼市场供给较为充裕，因此如期成功取得房产不存在实质性障碍。

从研发内容来看，锐翔智能现有研发项目主要面向产品创新层面，而研发中心建设项目则面向基础技术层面的研发，是对产品创新层面的底层技术支撑。但目前公司暂未在前述领域储备相应的人才队伍、相关性技术、研发设备等，暂未确定具体研发项目。为此，北交所要求锐翔智能说明是否具备实施该项目的能力和条件、项目投建是否具有必要性和可行性。(本文首发证券之星，作者|陆雯燕)