近日，深交所对国联民生（601456）两名保荐代表人王建玮、张腾夫出示监管函，对其在东莞市贝特电子科技股份有限公司（下称“贝特电子”）创业板IPO项目中的失职行为采取书面警示的自律监管措施。这起监管处罚也揭示了贝特电子IPO过程中存在的诸多问题，包括收购子公司整合情况披露不实、研发人员认定和薪酬归集不审慎等违规行为。

另外，项目的签字会计师和签字律师也一并收到了深交所的监管函。

两大违规行为

根据深交所公布的监管函，王建玮、张腾夫在贝特电子IPO项目中存在两大违规行为：一是未充分关注并审慎核查发行人收购子公司东莞博钺相关整合情况，发表的核查意见不审慎；二是未充分关注并审慎核查发行人研发人员认定与研发薪酬归集的准确性，发表的核查意见同样不审慎。深交所认定，这些行为违反了《股票发行上市审核规则（2024年修订）》相关规定，决定对两人采取书面警示的自律监管措施。

贝特电子主要从事电力电子保护元件及相关配件的研发、生产与销售，于2023年6月27日向深交所递交了创业板IPO申请并获得受理，进程起初似乎顺利，在2024年1月22日完成了首轮问询回复。然而，在第二轮问询发出后，贝特电子始终未能完成回复，最终于2024年8月28日主动撤回申请并终止审核。

监管函披露了更多细节。2021年9月，贝特电子收购东莞博钺电子有限公司51.1%股权，将其列为控股子公司。在首轮问询中，深交所重点要求核查收购后的业务、人员、财务等整合情况，签字律师与注册会计师均在回复中声称“已完成有效整合”，然而事实却并非如此。经查，东莞博钺的采购业务未使用贝特电子的财务系统，人员考勤、用印审批未接入贝特电子的管理系统，其人事任免、资金调度也不符合贝特电子的内控制度规定。此外，贝特电子还存在研发人员认定不准确的问题——公司认定的部分全时研发人员实际为非研发人员或非全时研发人员。

贝特电子IPO报告期的财务数据表面亮眼：2021年至2023年，公司营业收入从4.49亿增长至6.27亿，复合增长率达18.19%；扣非净利润从3048万元增长至8279万元，复合增长率高达64.80%。这一惊人增长背后，并购东莞博钺功不可没。

2021年，贝特电子以5.50元/股的价格发行946万股，用于置换相关人员所持有的东莞博钺合计41.6%股权，上述股权置换后，贝特电子合计持有东莞博钺51.1%股权，将其成功控股并表。2022年，东莞博钺的营业收入、净利润分别为1.70亿元、4318万元，占贝特电子同期营收和净利润的比例高达23.1%和47.85%。深交所的问询也直接质疑贝特电子“是否存在拼凑上市的情形”，贝特电子在回复中坚决否认这一指控，称剔除东莞博钺后，公司财务数据仍符合发行上市条件。但随着2024年4月创业板上市标准提高，贝特电子剔除东莞博钺后的净利润很可能不再满足“最近一年净利润不低于6000万元”的要求。

贝特电子：曲线上市受阻

《财中社》注意到，在IPO失败后，贝特电子曾试图通过上市公司并购方式曲线登陆A股。2025年3月13日，创业板上市公司扬杰科技（300373）公告称，正在筹划发行股份及支付现金购买贝特电子控制权。经过数月谈判，扬杰科技提出了高达22.18亿元的现金收购方案，远超贝特电子此前IPO时的估值。然而，就在深交所公布对贝特电子监管处罚的前夜——2025年10月23日，这一收购案被突然叫停。对此，扬杰科技解释称，交易推进过程中，双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在显著差异，对贝特电子的未来经营理念和管理思路也产生了较多分歧。

不过，无论因为何种原因，在遭遇了深交所的书面警示后，贝特电子未来几年内怕是难以完成A股上市了。

民生证券屡屡被曝合规问题

今年以来，民生证券持续因为投行业务合规问题遭到点名。2025年4月，深交所对民生证券出具警示函，对两名保代包静静、何润勇“通报批评”，原因在于在迪嘉药业IPO项目中，对发行人独立性瑕疵及整改关注不够；资金流水核查程序执行不到位；销售/采购/存货内控不规范未充分核查；对退货会计处理发表意见不准确。5月，北交所又因民生证券及保代梁军、朱展鹏在奥迪威IPO项目中未能勤勉尽责，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，对民生证券及相关责任主体采取自律监管措施。10月，民生证券及两名保代任绍忠、钟德颂又因为在维康药业持续督导项目中因未充分关注在建工程延期的异常，核查程序不充分；2023年度持续督导文件结论不够谨慎，投行业务内控存在缺陷而被浙江证监局出具警示函。

随着国联证券与民生证券正式整合投行业务并总体迁移至国联民生，合规与风控体系的整合也成为了国联民生的难题。此次贝特电子的案例说明的道理是，当保荐机构未能勤勉尽责时，问题企业带病闯关IPO就会成为可能，而随着IPO审核的日益严格和监管的持续追责，那些心存侥幸的中介机构必将面临越来越高的执业风险。