导读：在这份最新公布的发审动态中，深交所又用两例现场督导案例向业内就创业板IPO企业在研发投入“瑕疵”认定上如何落实“严而有度”的监管要求做出了回应，深交所坦承会“切实把握重要性原则，对于研发投入相关轻微瑕疵问题，进一步提升监管包容度”。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

在《上交所发行上市审核动态（2025年第5期）》落地后，日前，深交所最新一期发行上市审核动态也随之公布（详见叩叩财经相关报道《揭秘上交所最新发审动态现场监督通报案例剑指何方？“账外账”等整改违规，英虎机械重启资本化之时，带病闯关IPO往事再遭“影射”！》）。

作为深交所在2025年发布的第三份发审动态，深交所首先在这份最新面世的文件中对2025年前三季度的深市上市发审总体情况进行了总结。

据深交所披露，2025年1月1日至9月30日，其共受理企业首发申请34家，其中申报深交所主板上市11家，创业板23家。

这一数据远远高于去年同期。

在2024年的前三个季度中，彼时正处于“强监管”政策调整之中的IPO申报渠道几近“中止”，仅有一家企业的上市申请在此期间被深交所受理，即为国资背景的中国铀业股份有限公司。

已上市企业的再融资申请方面，深交所在2025年前三季度也出现了明显回暖之势，共有75例再融资申请获得了深交所的受理，其中包括主板公司30家，创业板公司45家，而在2024年全年，深交所受理企业的再融资申请也不过56家。

除了受理规模的显著提升，深交所对企业的上市审核节奏也在明显加快。

截至到2025年9月30日，在2025年中，深交所共召开上市委/并购重组委会议共计31次， 13家企业的IPO申请获得上市委会议的审议通过，这一数量也已经超过了2024年深交所上市委会议审议通过的全年IPO企业数据。

不过，在过去的2025年这三个季度中，也有37家企业宣告了闯关深交所IPO的失败，其中有23家是已通过深交所上市委会议审核，包括17家最终却未能成功进入注册流程，还有5家在最后的注册环节中被监管层叫停。

在发行上市方面，2025 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，深交所共有 38 家公司完成首发融资并挂牌交易，其中主板 9 家、创业板 29 家，融资金额268.41 亿元，发行市盈率中位数为 18.50 倍，平均数为 19.55 倍。其中有12家企业是在2025 年第三季度完成发行上市的，其中主板 3 家、创业板 9 家，这12家IPO企业共融资118.90 亿元，发行市盈率中位数为 20.65倍、平均数为 21.27 倍。

伴随着IPO申报和审核大门的“常态化”回归，深交所在2025年第三季度的上市审核监管继续延续了近年来的加码之态。

如在2025年第二季度中，深交所就对 10 家 IPO 项目、1 家重大资产重组项目的发行人、中介机构及相关责任人员，予以公开谴责 1 次、通报批评22 次、书面警示 19 次、约见谈话 3 次、口头警示 3 次。

到了2025年第三季度，深交所则又对 12 家 IPO 项目的发行人、中介机构及相关责任人员采取纪律处分 5 次、自律监管措施达 41 次（包括采取口头警示 25 次），2家企业的上市申请被宣布在今后一段时间内“遭禁”，其中一家还因IPO“带病闯关”，被深交所少见地处以了最为严厉的顶格“资格罚”——5年内不接受其提交的发行上市申请文件。

虽然深交所在这份最新发行上市审核动态中并未透露在2025年第三季度中遭到其重罚的IPO“问题”项目，但据叩叩财经获悉，除了被深交所采取口头警示的拟IPO企业外，共有7家企业及其相关中介机构被深交所在此期间采取了公开谴责、公开批评等纪律处分和约谈等自律监管措施，其中，涉嫌违规事宜最为“恶劣”的则为昆腾微电子股份有限公司（下称“昆腾微”）和北京国遥新天地信息技术股份有限公司（下称“国遥股份”）。

深交所在最新发审动态中说称的在2025年第三季度曾对IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员采取纪律处分5 次，这5次纪律处分都是针对昆腾微和国遥股份而来。

昆腾微的名字是在2022年12月30日出现在了深交所创业板拟上市企业的申报受理名单中的。但在2023年8月，昆腾微就已主动撤回了创业板IPO的申报材料。

近两年时间后，2025年7月中旬，深交所对昆腾微及相关机构和人员的处罚姗姗落地，昆腾微及其时任董事长、总经理、副总经理及董事会秘书皆被深交所予以公开谴责的纪律处分。

另外四次纪律处分则归属于国遥股份及相关中介机构和一众关联人等。

作为一家遥感大数据服务商，国遥股份成立于2004年4月。

据此前国遥股份的官网信息显示，其是以中国科学院遥感应用研究所和国家遥感应用工程技术研究中心为背景依托，提供遥感影像数据、遥感应用软件两大业务板块服务，并提供全面遥感解决方案。

2023年6月28日，在中信建投的保驾护航之下，国遥股份向深交所递交了创业板IPO申请并获得受理。

2024年6月22日，一纸终止创业板上市审核的决定宣告了国遥股份筹谋多时的A股资本之旅遗憾告终。

2025年8月底，就有知情人士向叩叩财经透露，两名来自于中信建投的资深保荐代表人将遭到了深交所的严厉追责，其所涉事项即为国遥股份IPO保荐的违规（详见叩叩财经相关报道《中信建投两名资深保荐代表人再遭深交所追责，疑涉国遥股份IPO上市铩羽之谜！》、《国遥股份IPO铩羽之谜再追踪：隐瞒体外资金池并虚构无实质交易套取资金，一年内不接受其上市申报，众高管被公开谴责再遭“禁”三年！》）。

“这也将是2025年下半年以来，深交所对保荐代表人最为严厉的一次惩处。”上述知情人士曾如此描述相关保荐代表人在国遥股份IPO事宜中的违规。

果不其然，2025年9月中旬，深交所正式宣布对国遥股份及相关管理人员予以公开谴责的纪律处分，与此同时，作为国遥股份此次IPO的保荐代表人——来自中信建投的陈强、赵亮也被深交所给予了通报批评的纪律处分。

不仅如此，国遥股份IPO项目的签字律师和签字注册会计师也分别被深交所施以了通报批评的纪律处分。

按照惯例，深交所也在最新发行上市审核动态中公布了现场督导案例。

深交所在此前一期发审动态中，表示以“严而有度、严而有方、严而有效”的审核监管理念，在现场督导项目中贯彻落实重要性标准，从性质、金额、后果等方面准确认定督导发现问题，为进一步明确“可整改事项”和“财务真实性、重大违法违规等问题”提供更为清晰的依据，引导发行人及相关中介机构正确看待和积极配合现场督导工作（详见叩叩财经相关报道《深交所2025年上半年IPO发审数据出炉：最新审核动态公布两大“创业板定位”典型案例，剑指东方四通、伟康医疗IPO失败之谜！》）。

在这份最新公布的发审动态中，深交所又用两例现场督导案例向业内就创业板IPO企业在研发投入“瑕疵”认定上如何落实“严而有度”的监管要求做出了回应，深交所坦承会“切实把握重要性原则，对于研发投入相关轻微瑕疵问题，进一步提升监管包容度”。

1）创业板IPO研发投入违规监管的“严而有度”

众所周知，研发投入作为创业板首发申报企业板块定位的重要指标之一，其真实性、准确性以及研发活动相关内控管理的规范性是首发监管重点关注事项。

在过去创业板的IPO审核中，多家企业的上市进程因研发的内控不规范、费用归集不准确甚至故意造假数据而被监管层叫停并施以重罚。

如果在被监管层现场督导的过程中，拟创业板IPO企业被认定在研发投入上存在“瑕疵”，是否一定会对其上市造成实质性影响呢？什么样的情况下可被监管层认定为“可整改情况”能使得企业的上市审核得以延续？

深交所用两家拟创业板上市企业的现场督导案例给出了答案。

在现场督导的案例一中，深交所坦言，曾发现某申报创业板上市的企业在研发投入上存在着三大瑕疵：

一是该拟上市企业向供应商发出材料并在供应商处开展实验试制，但未针对实验后报废材料设计内控制度未规范记录实验情况，相关内控存在瑕疵。

二是该拟上市企业未按照其《研发中心内控管理制度》的规定撰写研发日报、记录实验情况及研发会议纪要，相关内控制度执行不到位。

三是该拟上市企业发出用于外部检测的研发材料后，未要求检测机构出具检测报告，仅保存了检测机构的签收单，相关内控存在瑕疵。中介机构未对前述问题审慎关注并进行充分核查。

在深交所最新披露的第二起现场督导案例中，深交所则发现了另一家同样申报创业板上市的企业，其在研发费用的归集和核算上存在着四大不审慎之处：

一是该拟IPO企业的相关合同明确约定，定制化研发过程中所形成的技术成果和知识产权归属于客户，但该企业将合同履行过程中发生的支出均计入研发费用而未计入营业成本。

二是该拟IPO企业认定的少量全时研发人员存在从事生产等非研发活动的情形，但未将此类人员从事非研发活动工时对应的薪酬从研发费用中剔除。

三是该企业与某服务厂家签署咨询服务合同并在当年一次性计入研发费用，未按照权责发生制将该费用在报告期内进行合理分摊。

四是该企业将少量可同时用于生产与研发的原材料采购入库后即全部计入研发费用，研发费用核算不准确。

纵然上述两家被现场督导的拟IPO企业被查出了在研发投入上存在着种种问题，但深交所最终却仅对其及其相关责任人员、中介机构相关签字人员予以口头警示。

据2025年5月新修订的《深交所自律监管措施和纪律处分实施办法》（下称《自律办法》）显示，口头警示即以口头形式将有关违规事实告知当事人，要求其及时防范、补救或者改正。

“口头警告几乎是监管层对违规企业最轻的处罚了，拟上市企业如遭到口头警示，只要能及时防范、补救和改正，触发相关处罚的违规事实一般都不会对IPO审核造成实质障碍。”有来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

那么缘何上述两家拟创业板上市企业在经过深交所现场督导后被查出诸多研发投入的瑕疵后，依然能够获得“整改”的空间呢？

深交所随后也给出了答案：“针对研发投入相关违规行为，本所综合考虑行为发生及持续时间、对板块定位量化指标的影响程度、整改情况以及当事人主观恶性大小等因素,按照重要性原则区分可整改事项和红线问题分类实施监管处理”。

深交所表示，对于有明确证据证明存在故意粉饰研发投入情形、扣除违规金额后不再满足创业板板块定位指标的，予以严肃处理。而对于违规金额相对较小且扣除后仍符合研发投入指标要求或者违规行为主要发生在《研发投入指引》出台之前、发行人已采取相应整改措施的予以适当包容，主要通过实施自律监管措施或者工作措施等方式督促发行人整改规范、督促中介机构提高执业质量。

“发行人应当实事求是、客观准确地核算研发投入，避免一味做高研发投入”，针对拟创业板IPO的企业，在研发投入指标的核查上，深交所而强调称，作为相关上市项目的保荐人，其应当按照企业会计准则、《监管规则适用指引——发行类第 9号：研发人员及研发投入》（以下简称《研发投入指引》）相关规定，对研发投入从三方面进行针对性核查。

首先应合理评估拟上市企业的研发投入核算风险。

“保荐人应当结合发行人研发投入规模水平、内控制度建立健全情况以及研发活动复杂程度等方面，重点评估发行人是否存在‘拼凑’研发投入的风险，对于研发投入规模较小或‘贴线’达标的企业，制定针对性核查程序”，深交所在最新的这份发行上市审核动态中表示。

其次，应关注企业研发内控是否健全有效。

“发行人研发内控制度应当与自身实际情况相适应，能够保证研发投入准确核算”，深交所指出，保荐人应当分析研发内控不合规情形的影响程度和范围，综合评估研发内控问题是否可能导致发行人研发投入核算不准确。

最后则是在研发活动认定及费用归集准确性上，保荐人应当关注发行人研发活动与其他生产经营活动能否清晰区分，重点关注研发人员认定及薪酬核算、兼职研发人员薪酬分配、研发领料核算及费用分摊、委托受托研发费用确认等是否准确，相关确认核算依据是否充分，是否存在通过非研发活动调节研发投入、将其他支出不当计入研发投入等情形。

2）深交所再释IPO最严“资格罚”

对昆腾微IPO带病闯关创业板的监管措施，是深交所在2025年第三季度中对拟上市企业作出的最严厉的处罚。

虽然针对昆腾微，深交所仅下发了一份纪律处分，不及国遥股份IPO多达四份纪律处分的监管措施，但深交所对昆腾微的处罚强度却是“顶格”的。

在2025年7月中旬，深交所对昆腾微作出公开谴责纪律处分的同时，还宣布在此后五年内，即在2025年7月11日至2030年7 月10日期间，不接受其提交的证券发行上市申请文件。

IPO申报遭“禁”五年，这已经是深交所根据《自律办法》及《深交所股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）对拟IPO企业施以的最顶格的处罚了。

《自律办法》规定，当相关主体违反深交所业务规则的，深交所可以对其实施纪律处分，其中即包括“暂不接受发行人或者上市、挂牌申请人提交的发行上市、挂牌申请文件，即在一定期间内不接受有关发行人或者上市、挂牌申请人提交的发行上市、挂牌申请文件”。

而在《审核规则》第七十三条也明文规定，深交所在对企业的上市申请进行上市审核中，可根据相关规则对违规主体处以“资格罚”，即在一定时间内不接受违规企业提交的发行上市申请文件。同时，《审核规则》也对企业遭受处罚的IPO禁报时间给出了明确期限，即根据违规情节的恶劣程度，在“六个月至五年内”。

虽说自注册制在A股实施以来，也有不少企业遭受到沪深交易所IPO禁止申报的“资格罚”，但大多数皆是在一年左右，像如今昆腾微般遭到“五年内不接受其提交的证券发行上市申请文件”的顶格处罚者，屈指可数。

昆腾微IPO的违规事实并不复杂。

原来，在2020年1月，昆腾微彼时第一大股东李某共向曹靖、孙卫、刘忠志、顾白雪等7名自然人转让800万股昆腾微股份，转让价格也并非如其向深交所递交的上市申报材料中披露的那般为6元/股，而是明显低于公允价格的2元/股，因此转让交易形成的 3200万元差价构成主要股东对昆腾微管理层和职工的股份支付。

昆腾微最终被深交所认定在IPO申报过程中，隐瞒了重要事实，未如实披露股份转让价格，相关事项未作股份支付会计处理，未确认当期费用3200万元，导致2020年虚增利润总额3200万元，占2020年利润总额的61.13%，披露的2020 年度财务数据存在虚假记载。

五年内无法申报上市，这对于近年来热衷资本运作的昆腾微而言无疑是一场致命的打击。

“虽然只是深交所明文规定五年内不接受其证券发行上市的申请，但顶着这则处罚，昆腾微不仅在A股市场，即便想要锚定海外资本市场，其资本化步履也几乎是寸步难行的。哪怕在五年后，其上市申报解禁，这一污点也将长期伴随着其下一步资本运作的推进并对其产生负面影响。”上述资深保荐代表人向叩叩财经表示。

随着国遥股份和昆腾微的相关纪律处分的落地，2025年前三季度，已有10家企业因IPO违规遭到了深交所的纪律处分，其中三家被予以了公开谴责，七家被处以通报批评。

（完）