本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

纳百川股份有限公司（下称：纳百川）专注从事新能源汽车动力电池热管理、燃油汽车动力系统热管理及储能电池热管理相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括电池液冷板、电池集成箱体、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风等。

9月18日，纳百川IPO注册生效批文，距离登陆仅一步之遥。此次IPO由担任保荐机构，天健所提供审计服务，公司计划将募集资金投向滁州年产360万台套水冷板生产项目（一期）及补充流动资金。

募投项目扩产能连被问询

2022年至2025年1-3月（下称：报告期），纳百川分别实现营业收入为103,091.53万元、113,621.70万元、143,705.30万元、33,717.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,112.28万元、8,925.78万元、8,804.38万元、1,391.38万元。

报告期内，纳百川的营收主要来自主营业务，各期主营业务收入分别为100,813.32万元、111,346.37万元、140,781.10万元、32,941.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,112.28万元、8,925.78万元、8,804.38万元和1,391.38万元。其主营业务毛利率分别为22.00%、19.43%、17.54%、14.34%，受新能源产业整体价格下行、新建生产线投入后短期内产能利用率不足等因素影响，2022年度至2024年度纳百川扣非后归母净利润并未随主营业务收入的增长而同步上升。

报告期各期，纳百川合并资产负债率分别为65.93%、65.18%、66.80%、67.55%，同期，同行业可比上市公司资产负债率分别为58.08%、52.60%、51.82%、51.63%。

此外，纳百川2025年一季度账上的货币资金34,760.30万元，而有息负债（包括短期借款19,824.72万元和长期借款8,177.74万元）2.80亿元，公司的资金使用效率较低。

纳百川原计划拟公开发行不超过2,791.74万股股票，募资82,900.00万元建设纳百川（滁州）新能源有限公司[下称：纳百川（滁州）]年产360万台套水冷板生产项目（一期）（下称：一期项目）、纳百川（泰顺）新能源有限公司泰顺生产基地扩产项目（下称：扩产项目）和补充流动资金。

而交易所在两轮问询中都关注到募投项目达产后产能消化的问题，之后纳百川在提交的注册稿中对募投项目进行了调整，募资也降至72,900.00万元，同时删除了扩产项目，保留了一期项目和补充流动资金。

其中，一期项目位于安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区，实施主体为公司的全资子公司纳百川（滁州），项目投资总额57,940.04万元。本项目建设期2年，产能达产期5年（含建设期）。

一期项目中包含基本预备费2,488.24万元，铺底流动资金5,686.92万元，加上募资中15,000.00万元直接补流，合计23,175.16万元，占总募资比例达到了31.79%。

招股书还披露一期项目将在自有土地上实施，纳百川（滁州）已取得了皖（2022）滁州市不动产权第000826号土地使用权证。但无形资产部分仅显示了纳百川（滁州）拥有证号为皖（2024）滁州市不动产权第0014352号的土地，不知道是不是因为证书更换原因导致。

多处信披存在疑点

尽管纳百川已经注册生效，《民商财经》研究后发现其招股书和问询回复中的信披内容仍有疑点待解。

首先是对关联方的披露。据招股书注册稿，根据《公司法》的规定，纳百川结合自身实际情况，自今年8月起不再设置监事会。瞿恩慈是纳百川股东永青科技集团有限公司（下称：永青科技）的财务总经理，于2023年1月-2025年7月任纳百川监事。

企查查显示，同名“瞿恩慈”还担任上海青瑞拓新能源科技有限公司董事，也是上海兰钧新能源科技有限公司（下称：上海兰钧）的财务负责人。如系同一人的话，纳百川也应将二者列入为关联方。

根据招股书关联方认定规则，“关联自然人担任董事、高级管理人员的企业”应纳入关联方范围。

（截图来自企查查）

（截图来自企查查）

不过，上海兰钧在招股书中被比照关联方进行披露。瑞浦兰钧能源股份有限公司持有永青科技47.85%的股份、持有上海兰钧71%的股份，永青科技持有纳百川10.80%的股份，基于谨慎性原则，纳百川将上海兰钧列为关联方，并披露了公司与其产生的关联交易。

其次是销售数据方面，纳百川各版本招股书以及问询回复披露的内容有出入。

注册稿披露，2025年1-3月，纳百川电池液冷板单价为289.38元/片，同比变动40.33%；但二轮问询回复披露，2024年1-3月纳百川电池液冷板销售价格为277.63元/片，同比变动数据相差甚远。

（截图来自注册稿）

（截图来自二轮问询回复）

此外，上会稿与申报稿披露，2022年纳百川电池液冷板单位成本分别为174.58元/片和173.60元/片，也出现了差异。燃油车热管理部件产品2022年单位成本在两版招股书中分别为108.29元/个和108.34元/个，差异不大。

（截图来自上会稿）

（截图来自申报稿）

纳百川招股书披露了公司的“重要会计政策变更”，仅保证类质保费用的列报调整，导致公司销售费用、营业成本等科目发生了变更，其他变更对财务报表没有影响。