文/Carty

10月15日，厦门优迅股份有限公司（“优迅股份”)科创板IPO即将二次上会。公司IPO申请于2025年6月26日获受理，在会期间完成两轮问询回复后，曾于2025年9月19日上会审议，结果为暂缓审议。

值得注意的是，优讯股份受理后不到3个月即首次上会审议，时至今日在会时间亦不到4个月。

优迅股份总部位于厦门软件园，公司注册资本为6,000万元人民币，实控人柯炳粦、柯腾隆父子合计控制公司27.15%的表决权。

一、市占率中国第一，世界第二

优迅股份专注于光通信前端收发电芯片的研发、设计与销售，是国内光通信领域的“国家级制造业单项冠军企业”。

公司采用 Fabless 模式经营，供应商主要为晶圆代工厂和封测厂。公司产品结构以 10Gbps 及以下产品为主，25Gbps 及以上速率产品仍处于逐步渗透及拓展阶段。根据 ICC 数据，2024 年度，公司在 10Gbps 及以下速率产品细分领域市场占有率位居中国第一，世界第二。

报告期内，公司实现的营业收入分别为33,907.23万元、31,313.34万元、41,055.91万元、23,849.87 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为9,573.14万元、5,491.41 万元、6,857.10 万元、4,168.69万元，公司主营业务的毛利率分别为 55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，毛利率呈现下降趋势。

基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2025年1-9月主要财务数据如下：

报告期内，公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占同期采购金额的比例分别为 86.36%、83.68%、89.47%、84.48%。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,978.43万元、9,035.85万元、17,496.63万元、14,294.14万元，占流动资产的比例分别为 38.48%、25.45%、32.55%、25.65%。

二、9月首次上会暂缓审议，现场问询的主要问题及需进一步落实事项

优迅股份曾于2025年9月19日上会审议，结果为暂缓审议，当时上市委会议现场问询的主要问题为，

1.请发行人代表结合产品结构、议价能力、市场开拓、主要产品验证及在手订单等情况，说明公司是否存在毛利率持续下滑风险，以及经营业绩的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）说明Jina Shaw、Ping Xu 及萍妮茹投资、蔡春生及一方建设之间是否存在应披露未披露的关联关系或一致行动关系。（2）结合实控人持股比例不高、实际控制公司时间较短、公司报告期多次股权变动、历史上股东之间存在的分歧等情况，说明公司实控人的控制权是否稳定，是否存在上市后控制权变更风险。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明报告期股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项为：请发行人说明报告期股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

三、报告期第二次股权激励，锁定期持续到上市后的五年

报告期内，公司员工股权激励计划共两次，其中：2022 年 12 月的第一次员工股权激励计划（以下简称“2022 年股权激励”）为一次性授予股票，无服务期约定；2024 年 2 月的第二次员工股权激励计划为限制性股票（以下简称“2024年股权激励”），同样为一次性授予，但存在服务期锁定约定，两次员工股权激励的授予、行权等情况如下表所示：

第二次股权激励系通过芯优迅、芯聚才平台实施，针对转让限制，合伙协议中约定如下：

第三十八条 除下列情形外，厦门优迅实现首次公开发行股票并在证券交易所上市(以下简称“上市”)前，合伙人不得主动转让合伙企业财产份额：

1.截至 2027 年 12 月 31 日，厦门优迅未实现上市也未向证券交易所或其他有权机构报送上市材料，且厦门优迅未有明确的上市计划的；

2.厦门优迅撤回上市申请，或上市申请未经证券交易所上市委员会审核通过或未获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册批复而导致上市不成功的；

3.厦门优迅控制权发生变更或出现合并、分立等情形，厦门优迅股东会/股东大会决定终止本次股权激励计划的。

出现前述情形的，合伙人可选择继续持有合伙企业财产份额或申请转让其财产份额。合伙人申请转让其财产份额，应由普通合伙人或其指定的第三方（厦门优迅或其下属企业（如有）除外，下同）受让，受让价格为实际出资金额+按单利年化百分之五计算之利息，受让人应将相关价款支付给该合伙人，普通合伙人相应减少该合伙人在合伙企业中的财产份额，并办理相关变更登记手续。

第三十九条 合伙人入伙之日起至厦门优迅上市后的五年为锁定期，锁定期内合伙人持有的合伙企业财产份额分批解锁，具体如下：

报告期内，公司股份支付计提情况如下：

1、2022年股权激励

2022 年员工股权激励，公允价值参考最近一期股权转让价格：2022 年 8 月Ping Xu 向福锐星光、福建展信、嘉兴宸玥以及盈富泰克向圣邦股份进行股权转让，股权转让价格合计为 18,740.7996 万元，对应注册资本 54.66 万美元，折算每份出资额价格为 342.86 元/美元。

2022 年，股份支付涉及的平台系优迅管理，优迅管理未设置服务期，股份支付系 2022 年一次性确认，根据会计准则按员工取得成本与公允价值之间的差额，2022 年公司确认的股份支付费用为 3,131.17 万元。

2、2024年股权激励

2024 年员工股权激励，公允价值参考最近一期股权转让价格：2024年2月陈涵霖向圣邦股份、鼓楼创芯进行股权转让，股权转让价格合计为3,999.972432万元，对应注册资本 6.5841 万美元，折算每份出资额价格为607.52元/美元。

2024年，公司通过芯优迅、芯聚才实施股权激励，该次股权激励对员工约定了服务期限、股份支付在等待期内分摊确认，根据会计准则按员工取得成本与公允价值之间的差额计算股份支付总额，2024年、2025年1-6月，公司分摊确认的股份支付金额分别为1,575.36万元、945.22万元。

四、实控人曾两次变更，公司在部分重大经营事项上曾无法达成一致意见

公司自成立以来，控股股东、实际控制人演变情况如下：

1、2003年2月至2013年1月控股股东、实际控制人为Ping Xu

经JinaShaw介绍，PingXu、柯炳粦与其余股东共同投资创办公司。公司创立初期，PingXu担任总经理，全面负责公司业务的同时，侧重技术和产品开发；柯炳粦负责融资和日常管理工作；吴晞敏负责市场开拓和产品销售。

公司成立时Ping Xu持股比例为60.00%，历经 2004 年 3 月、2006 年 10 月、2008 年 1 月、2009 年4月等数次增资后，其持股比例仍高于其余股东。

2006年10月，陈涵霖对公司增资，增资后持有公司 25.00%股权。陈涵霖名下产业主要涉及汽车动力转向系统及零部件行业，拥有美国纳斯达克上市公司中国汽车系统股份公司（CAAS）。陈涵霖投资公司的性质为财务投资，主要目的是为了获取财务投资收益。

公司发展初期依赖Ping Xu的技术开发能力，在促进公司发展的共同利益下，其余董事充分尊重Ping Xu的意见，Ping Xu在公司董事会中具备较大话语权。

2、2013年1月至2022年11月无控股股东和实际控制人

2007年以来，因公司技术及产品开发、盈利情况不及预期，时任总经理Ping Xu 与公司股东、经营层之间出现经营理念分歧。2009年3月1日，公司董事会决议同意实行董事长（柯炳粦）负责制，全权负责公司的经营管理，并同意大幅调低 Ping Xu月度基本工资。

随着分歧进一步加大，Ping Xu 开始成立其他企业进行经营，公司认为该行为侵害了公司的商业秘密，对Ping Xu 等被告提起知识产权诉讼并胜诉。

2013年，Ping Xu事实上不再担任公司总经理；2015年9月，Ping Xu辞去总经理职务。

2013年1月至2022年11月，公司主要股东各类型持股情况如下：

此外，该期间由于重大事项董事会全票制的表决机制，公司在股权调整、重要人事任免等部分重大事项上无法达成一致意见，部分被否决的审议事项如下：

2016 年至 2018 年、2020 年，公司未召开董事会，公司最高权力机构运行陷入停滞。

2007年10月9日，Ping Xu 与蔡春生签订《股权转让协议书》，拟将其所持4.17%股权转让予蔡春生，但因其余股东对本次股权转让持保留意见而未能完成工商变更登记，直至2022年1月（此前 4.17%股权因增资被稀释为 3.75%）完成工商变更登记。

2022 年 6 月，Ping Xu 将 4.00%、6.50%股权分别转让给优迅管理、萍妮茹投资，Jiasui Li 将 1.68%股权转让给萍妮茹投资。萍妮茹投资系 Ping Xu 配偶于萍萍控制的持股平台，因此视为 Ping Xu 控制萍妮茹投资的表决权，此后 Ping Xu控制的表决权为萍妮茹投资所持的股权比例。

2022年8月，Ping Xu将6.13%、2.19%、2.19%股权分别转让给福锐星光、福建展信、嘉兴宸玥。Ping Xu于2022年8月已不再直接持有公司股权。

3、 2022年11月至今实际控制人为柯炳粦、柯腾隆

因公司进一步发展需要，公司股东于 2019 年开始协商处理历史分歧，并同步调整股权架构。经过一系列的调整，公司实际控制人从 2022 年 11 月起变更为柯炳粦、柯腾隆。

公司性质于2022 年11月起从“有限责任公司（中外合资）”变更为“有限责任公司（外商投资，非独资）”，最高权力机构从董事会变更为股东会。

2022年11月，柯炳粦、柯腾隆表决权比例为26.25%，超过第二大股东陈涵霖6%、且显著高于Ping Xu所控制的 8.18%表决权，能对股东会产生重大影响。

尽管2022年11月陈涵霖与柯炳粦、柯腾隆的表决权比例较为相近，但陈涵霖自投资至今仅作为财务投资者，未实质参与公司日常经营管理，同时根据陈涵霖出具的承诺函，其未曾通过任何形式谋求公司控制权。

Ping Xu 于 2013 年事实上不再担任公司总经理后，由柯炳粦带领的管理团队全面负责公司研发、采购、销售、融资等经营事项。在研发领域，柯炳粦带领公司取得多项国家级科研项目，并采取引进与培养相结合的策略扩充公司研发队伍，公司科研水平进一步提升，柯炳粦在公司研发体系里的领导作用逐渐提升。2019年 3 月，公司董事会拟聘任董事长柯炳粦兼任总经理，该议案在重大事项董事会全票制的背景下虽因Ping Xu投反对票而未通过，但其余出席的董事均投赞成票，说明柯炳粦履行公司总经理职权并全面负责公司日常经营管理当时已得到其余出席董事的认可。公司于 2020 年全面上线 OA 系统，2020 年至 2024 年 4 月采购、销售、财务等经营审批流程最终审批人由柯炳粦以总经理身份进行审批。

2022 年 4 月公司董事会决议同意“正式聘任公司董事长柯炳粦接替 Ping Xu兼任公司总经理……确认柯炳粦此前代行总经理职权的行为合法有效，对公司具有约束力”，Ping Xu 在本次董事会上投了赞成票。上述决议说明公司当时最高权力机构已认可柯炳粦于 2019 年 3 月开始行使的总经理职权。

吴晞敏于 2011 年离开公司、Ping Xu 于 2013 年起事实上不再担任公司总经理，柯炳粦除自身负责的融资和日常管理外，于 2013 年已逐步接手公司市场销售和技术研发等工作，并培养建立市场销售和技术研发队伍。经过多年的发展，柯炳粦已成为公司经营发展的核心人物。

此外，2014 年 5 月，柯腾隆入职公司；2019 年 3 月，公司董事会决议同意聘任柯腾隆为总监级董事长助理，开始成为公司管理人员；2021 年 10 月，柯腾隆成为公司董事；2022 年 8 月，柯腾隆任常务副总经理。

五、报告期内持续分红，募投补流的合理性和必要性被关注

根据6月份公司首次申报的招股说明书披露，优迅股份拟募集金额8.89亿元，其中补流8000万。

此后，上交所于第二轮问询中关注到，2022年和2024年，公司分别现金分红4,000万元、1,800万元，并要求公司进一步说明补流规模的合理性和必要性。

随后，公司董事会通过决议，删除募集资金投资项目“补充流动资金”，新增流动资金需求由公司自筹资金来满足，进而将募集资金的使用聚焦在产业化和研发项目。调整后的募集资金投资项目情况如下：